Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 09АП-67523/22 по делу N А40-19681/2022

г. Москва

22 ноября 2022 г.

Дело N А40-19681/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "НПО "ЭКРАН" в лице Садретдинова Ильдара Махияновича и ОАО "НПО "ЭКРАН"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2022 года

по делу N А40-19681/22,

по иску (заявлению) ОАО "НПО "ЭКРАН" в лице Садретдинова Ильдара Махияновича

к ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН", ООО "СТК ПИОНЕР"

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании:

от истца: Кравцова Ю.Е. по доверенности от 30.06.2021;

от Садретдинова Ильдара Махияновича: не явился, извещен

от ответчика ООО "СТК ПИОНЕР": Балахнова М.А. по доверенности от 20.04.2022;

от ответчика ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН": Балахнова М.А. по доверенности от 25.05.2022;

УСТАНОВИЛ:

ОАО "НПО "ЭКРАН" в лице Садретдинова Ильдара Махияновича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН", ООО "СТК ПИОНЕР" (далее - ответчики) о признании сделок недействительными:

- договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка от 06.05.2017 г., заключенного между ОАО "НПО "Экран" и ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН";

- договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка N 326 от 27.03.2002 г. от 28.06.2021 г., заключенного между ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН" и ООО "СТК "ПИОНЕР",

- договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка от 06.05.2017 г., заключенного между ОАО "НПО "Экран" и ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН";

- договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка N 326 от 27.03.2002 г. от 28.06.2021 г., заключенного между ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН" и ООО "СТК "ПИОНЕР", применении последствий ничтожных сделок в виде возврата ОАО "НПО "ЭКРАН" на праве аренды земельного участка.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.08.2022 г. отказано в удовлетворении исковых требований, в обосновании отказа в удовлетворении требований суд указал на пропуск срока исковой давности как самостоятельное основание.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик ОАО "НПО "Экран" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобами в которых просили решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. Полагают, что решение вынесено с нарушением норм материального права в связи с чем подлежит отмене.

В обоснование доводов жалоб указано, что суд не дал оценки доводам истца, о том, что Леонов Б. И. является взаимосвязанным лицом по отношению к Анохину Н. И., в связи с чем, ОАО "НПО "Экран" не предпринимало действий по оспариванию договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка от 06.05.2017. Таким образом, поскольку судом не исследованы и не оценены доводы истца при разрешении вопроса о применении срока исковой давности, приведенные доводы истца о начале течения срока исковой давности, о наличии в данном случае оснований для отказа в применении срока исковой давности по статье 10 ГК РФ, соответственно, обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного разрешения спора не установлено, в связи с чем принятый по делу судебный акт подлежат отмене.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы и возражений относительно них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего:

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Садретдинов И.М. является акционером ОАО "НПО "ЭКРАН", ему принадлежит 68 210,00 штук обыкновенный именных акций ОАО "НПО "Экран" с государственным регистрационным номером 1-02-00848-А, что подтверждается Сведениями о состоянии лицевого счета зарегистрированного лица на дату 13.09.2021 г. N 516.

Истцу принадлежит 61,37% акций ОАО "НПО "Экран".

06.05.2017 г. между ОАО "НПО "Экран" и ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН" заключен Договор уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка, в соответствии с которым ОАО "НПО "Экран" в лице генерального директора Леонова Бориса Ивановича уступило, а ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН" в лице генерального директора Анохина Николая Ивановича приняло права и обязанности арендатора земельного участка по Договору аренды земельного участка от 27.03.2002 г. N 326. В соответствии с п. 1.2 Договора уступки за уступаемые права и обязанности по Договору аренды в части земельного участка ООО "ВИКААН НПО ЭКРАН" обязалось выплатить компенсацию в размере 200 000 рублей (п. 3.1 Договора уступки).

Истцом указано, что на указанном земельном участке находятся 2 объекта недвижимости, которые до настоящего времени принадлежат ОАО "НПО "Экран", а именно:

- нежилое помещение площадью 499,1 кв. м. с кадастровым номером 40:27:040802:159, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ш. Московско- Киевское, сооружение, 108 км, кадастровая стоимость 13 182 209,24 рублей;

- нежилое помещение площадью 541,1 кв. м. с кадастровым номером 40:27:040802:155, расположенное по адресу: Калужская область, г. Обнинск, ш. Московско- Киевское, сооружение, 108 км, кадастровая стоимость 14 291 511,56 рублей.

Истцом представлено Заключение специалиста N 20/09-2021-01А от 20.09.2021 года, в соответствии с которым рыночная стоимость права аренды земельного участка по состоянию на апрель 2017 года составляла 15 200 000 рублей, в то время, как в соответствии с п. 3.1 уступаемое право было оценено всего в 200 000 рублей, что в 76 раз ниже реальной рыночной стоимости права аренды. По мнению истца, в результате заключения договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка от 06.05.2017 г. из владения ОАО "НПО "Экран" выбыло имущество общей стоимостью: 42 673 720,80 рублей

Факты выбытия недвижимого имущества из владения ОАО "НПО "Экран" истец подтверждает судебными актами:

- решением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2717/2019 от 04.06.2019 г., в соответствии с которым с ООО "Викаан НПО Экран" взыскана задолженность в размере 153 341 руб. 58 коп. за период с 01.11.2018 по 31.01.2019, пени в размере 2 480 руб. 30 коп. за период с 11.12.2018 по 31.01.2019 по договору энергоснабжения от 01.11.2017 N 80051525;

- определением Арбитражного суда Калужской области по делу N А23- 6715/2018 от 29.01.2019 г., из которого следует, что Федеральное Государственное бюджетное научное учреждение "Всероссийский научно-исследовательский институт радиологии и агроэкологии" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО "Викаан НПО ЭКРАН" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 390 882 руб. 60 коп. по договорам N17/17-Т на услуги по поставке тепловой энергии от 16.08.2017, N 17/17-ОС на услуги по водоотведению от 16.08.2017, неустойки в сумме 33 248 руб. 06 коп.

Таким образом, ООО "ВИКААН НПО Экран" были заключены договоры с ресурсоснабжающими организациями для осуществления деятельности в помещениях, принадлежавших ОАО "НПО "Экран", полученных в пользование в безвозмездном порядке. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями о признании договоров уступки прав и перевода долга недействительными.

Отказывая удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим:

Согласно позиции, изложенной в подпункте 2 (абзац 2) пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", согласно которой переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В рассматриваемом случае истец приобрел акции на основании Договора купли-продажи акций, заключенного с Сайхановым М. И., который в свою очередь приобрел акции у Сытник В. В., и Магамаева Ш. Ш. (Соглашение о предоставлении отступного от 12.03.2021 г.). Сытник В. В. приобрел акции на основании Договора купли-продажи у Филипповой Елены Борисовны (дочери Леонова Бориса Ивановича, являвшегося генеральным директором ОАО "НПО "Экран" до даты смерти), которая приобрела акции отца на основании Свидетельства о праве на наследство по закону 77 АГ 1905936 от 14.01.2020 г. Леонов Б. И. скончался 05.01.2020 г.

Довод истца о том, что срок на оспаривание сделки подлежит восстановлению, поскольку он не мог узнать о совершенной сделке до 28.05.2021 г. - даты подачи иска от Администрации города Обнинска о взыскании арендной платы и расторжении договора аренды, судом отклоняется в силу указанных выше норм закона.

Садретдинов И.М. является правопреемником корпоративных прав Леонова Б.И., в связи с чем, срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку последующая продажа акций ОАО "НПО "ЭКРАН" не влечет перерыва течения срока исковой давности, срок исковой давности по оспариванию договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка от 06.05.2017 г. истек 06.05.2020 г. Истец обратился в суд с исковым заявлением 08.10.2021, что подтверждается штампом Арбитражного суда Калужской области, то есть с пропуском срока исковой давности.

При этом ссылка апелляционной жалобы на установление юридического факта о том, что Леонов Б. И. является взаимосвязанным лицом по отношению к Анохину Н. И., в связи с чем, ОАО "НПО "Экран" не предпринимало действий по оспариванию договора уступки прав и перевода долга по договору аренды земельного участка от 06.05.2017, не подлежит оценке, ввиду удовлетворения заявления об истечении срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку срок исковой давности по заявленным истцом требованиям истек, данное обстоятельство является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не влияют на правильность принятых по делу судебных актов, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О).

Оценивая доводы жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2022 г. по делу N А40-19681/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова