Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 18АП-13914/22 по делу N А07-22622/2018

г. Челябинск

24 ноября 2022 г.

Дело N А07-22622/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Сельскохозяйственной предприятие "Закир-Чишмы" - Гараева Артура Ринатовича, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу N А07-22622/2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.03.2019 года ООО "СХП "Закир-Чишмы" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гараев А.Р.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Закир-Чишмы" Гараева А.Р. о признании недействительными договоров купли-продажи N б/н от 12.05.2016, 05.12.2016, 09.12.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата следующей техники:

1.Трактор МТЗ-80, зав. N 469089, N двигателя 962975, 1986 г.в. (Нигматуллин Ингель Ражапович);

2. Трактор МТЗ-80, зав. N 588238, N двигателя 343310, 1988 г.в. (ООО "Агро-Система");

3.Трактор БЕЛАРУС-82.1.зав N 82012881, N двигателя 462561, 2009 г.в. (Алибаев Ильгиз Зуфарович);

4.Трактор БЕЛАРУС-82Л,зав N 82012878, N двигателя 478982, 2009 г.в. (ООО "Агро- Альянс" ИНН 0250008933);

5.Трактор БЕЛАРУС-82.1 зав. N 82012876, N двигателя 449867, 2009 г.в. (Аденов Арыстан Симбаевич);

6.Трактор ДГ-75Н, зав. N 499256, N двигателя 790840, 1988 г.в. (ООО "Агро-Альянс" ИНН 0250008933);

7.Трактор Т-150, зав. N 440250, N двигателя 80260272, 1988 г.в. (ООО "Агропромышленное хозяйство "Регион" ИНН 0273086568);

8.Трактор Т-150 К, зав. N 59947, N двигателя 80260007, 1986 г.в. (ООО"Агропромышленное хозяйство "Регион" ИНН 0273086568);

9.Трактор Т-150К, зав. N 453076, N двигателя 80260126, 1988 г.в. (Габдрахманов Гаяз Баязитович);

10.Трактор К-700А, зав. N 1506096, N двигателя 930878, 1985 г.в. (ИП Глава КФХ Сергеев Семен Михайлович);

11.Косилка самоходная 11-303, зав. N 37-5711 1989 г.в. (Кандаров Альфред Фаридович);

12.Прицеп 2ПТС-4.5 МОД. 8549, зав. N 5070,2009 г.в. (ООО "Агро-Альянс" ИНН 0250008933);

13.Комбайн кормоуборочный КСК-600 зав. N 541 N двигателя 90370045 2010 г.в. (ООО "Агро-Альянс" ИНН 0250008933);

14.Трактор JOHN DEERE 8430, зав. N RW8430P023199 N двигателя RG6090L0347 2008 г.в. (ООО "Агро-Альянс" ИНН 0250008933);

15. Трактор Беларус-1221.2. зав. N 12001855, N двигателя 068712, 2008 г.в. (ООО "Агро-Альянс" ИНН 0250008933) (согласно уточненному заявлению от 16.08.21г., принятому судом в порядке ст. 49 АПК РФ.)

Правовым основанием заявленного требования указаны нормы п.2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу N А07-22622/2018 в удовлетворении заявления отказано.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Сельскохозяйственной предприятие "Закир-Чишмы" - Гараева Артура Ринатовича, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан поступили апелляционные жалобы.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсного управляющего ее податель указал, что с учетом наличия фактической аффилированности и недоказанности факта полной оплаты за приобретаемую технику, а также не доказанности финансовой возможности выдать займы наличными средствами, конкурсный управляющий считает доказанным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми сделками.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Управления Федеральной налоговой службы ее податель указал, что сделки купли-продажи должника с ООО "Агро-Систсма" прикрывают прямую продажу техники юридическому лицу, связанному с руководством должника (ООО "Агро-Альянс" ИНН 0250008933); обстоятельства совершения упомянутых договоров свидетельствуют о недействительности как прикрывающих сделок на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса, так и прикрываемой сделки на основании статьи 61.2 Федерального закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В судебном заседании 17.11.2022 на основании статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ООО Агропромышленное хозяйство "Регион", от ООО "Агро-Альянс".

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Закир-Чишмы" и ООО "Агро-Система" заключены: договор купли-продажи N б/н от 05.12.2016, договор купли-продажи N б/н от 09.12.2016, договор купли-продажи N б/н от 12.05.2016, в соответствии с которыми ООО "СХП "Закир-Чишмы" продало, а ООО "Агро-Система" приобрело спорную самоходную технику.

Суд установил, что из оспариваемых договоров купли-продажи, учитывая положения п.3 ст. 154 и п. 2 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что указанные договоры являются двусторонними и возмездными, поскольку в данном случае каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны: должник передает, а ООО "Агро-Система" принимает и оплачивает технику.

Таким образом, каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать.

ООО "Агро-Система" в подтверждение произведенной оплаты ссылался на следующее.

По договору купли-продажи б/н от 05.12.2016 в собственность ООО "Агро-Система" передана сельскохозяйственная техника-7 ед. на общую сумму 7 884 000 рублей. Передача техники производилась по акту приема-передачи, в котором также указана стоимость каждой единицы.

По договору купли-продажи б/н от 09.12.2016 в собственность ООО "Агро-Система" передан комбайн кормоуборочный КСК-600 на сумму 796 000 рублей. Передача техники производилась по акту приема-передачи, в котором также указана стоимость.

На момент заключения договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 05.12.2016 и от 09.12.2016, ООО "СХП Закир-Чишмы" имело неисполненные обязательства перед ООО "Агро-Система" по Договорам займа N 1 от 04.05.2016 года на сумму 5 209 960,07 рублей, по Договору займа N АС-14 от 22.11.2016 года на сумму 2 030 601,09 руб., по Договору займа N АС-16 от 24.11.2016 на сумму 143 089,98 рублей, Договору займа N АС-17 от 07.12.16г. на сумму 503 551,91 рублей, Договору займа NАС-19 от 09.12.2016 на сумму 5 985 294,57 руб.

В подтверждение выдачи займов ООО "Агро-Система" представлены расходные кассовые ордера и платежные поручения.

Задолженность ООО "Агро-Система" по договорам купли-продажи от 05.12.2016, 09.12.2016 погашена путем проведения зачета встречного однородного требования по Договорам займа и подписания акта взаимозачета от 20.12.2016 года, таким образом, расчет по договорам купли-продажи произведен.

По Договору купли-продажи от 26.03.2016 в собственность ООО "Агро-Система" переданы сельскохозяйственная техника и оборудование на общую сумму 2 456 500 рублей.

23.05.2016 года задолженность ООО "Агро-Система" перед ООО "СХП Закир-Чишмы" по договору купли-продажи от 26.03.2016 погашена путем проведения взаимозачета и подписания акта взаимозачета на сумму 2 456 500 рублей, таким образом, расчет по договору купли-продажи произведен.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, учитывая нижеследующее.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Поскольку заявление о признании ООО СХП "Закир-Чишмы" несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 10.08.2018, то оспариваемое отчуждение техники произведено в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и, следовательно, сделки могут быть оспорены по признакам п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из содержания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", содержащихся в п. 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности:

- сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

Оспаривая сделку по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства причинения вреди имущественным правам кредиторов.

Поскольку реальность проведенных договоров подтверждена ответчиком документально, постольку суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной по нормам Закона о банкротстве, так как вред кредиторам не причинен.

Конкурсный управляющий, оспаривая расходные кассовые ордера, указывал на отсутствие доверенностей получателей средств и непередачу должником кассовой книги.

Суд верно отклонил эти доводы управляющего, поскольку само по себе непредставление доверенностей и неисполнение возложенных на руководителя должника обязанностей по передаче документации при отсутствии иных опровергающих документов не является основанием для отклонения данных доказательств, учитывая в том числе, что акты взаимозачета не оспорены, не признаны недействительными.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ необходимо выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, а также позволяет обойти как ограничения на оспаривание сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части трехлетнего периода подозрительности, так и правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

В рассматриваемом случае суд верно решил, что конкурсным управляющим не представлены доказательства и не доказаны пороки сделки, выходящие за пределы специальных норм, в связи с чем, оснований для применения положений ст.ст. 10, 170 ГК РФ не имеется.

Также конкурсный управляющий указывал, что в последующем ООО "Агро-Система" по договорам купли-продажи от 11.09.2019 в пользу ООО "Агро-Альянс" реализована техника в количестве 11 единиц, далее ООО "Агро-Альянс" по договорам купли-продажи от 11.04.2019 реализована техника в количестве 3 единиц в пользу иных лиц, что указывает на вывод имущества посредством цепочки сделок.

Рассматривая этот довод управляющего суд учел, что согласно правовой позиции сформированной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230 и от 01.11.2019 N 306-ЭС19-2986, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

О взаимосвязанности сделок могут свидетельствовать такие признаки как преследование единой хозяйственной цели при их заключении, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (соответствующие разъяснения приведены в подпункте 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и с учетом правовой природы споров могут быть применены в деле о банкротстве при оспаривании сделок как по специальным, так и по общим основаниям).

Для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечным покупателем имущества, являющегося предметом спора, установлена, имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия подлежат квалификации в качестве цепочки сделок, совершенных в ущерб кредиторам.

Решив, что вышеуказанные обстоятельства конкурсным управляющим не доказаны, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В апелляционной жалобе уполномоченного органа указано, что действия контролирующих лиц должника по отчуждению имущества в предбанкротный период были направлены не на восстановление платежеспособности предприятия и погашение кредиторской задолженности, а на вывод ликвидного имущества должника без получения встречного исполнения, так как в результате перевода деятельности ООО "Агро-Систем а" получена не только вся техника должника, но и прибыль, с помощью которой в 2016 году данным Обществом была выборочно погашена задолженность перед должником путем расчетов с его контрагентами, минуя требования кредиторов - уполномоченного органа и заявителя в деле о банкротстве ООО "МИР".

В апелляционной жалобе уполномоченного органа также отмечено, что согласно отзыву ООО "Афо-Система", задолженность перед должником погашена путем проведения взаимозачета, что подтверждает факт движения денежных средств внутри группы, тем не менее, денежные средства на расчетные счета ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Закир-Чишмы" не поступали.

В апелляционной жалобе уполномоченный орган настаивает, что доказательства, позволяющие сделать однозначный вывод о передаче покупателями должнику на основании договоров купли-продажи транспортных средств денежных средств, отсутствуют, имеется аффилированность должника и ответчика.

Указанные доводы апелляционной жалобы уполномоченного органа отклоняются судом апелляционной инстанции, так как поскольку оплата по оспариваемым договорам подтверждена документально.

Как следует из материалов дела, на момент заключения договоров купли-продажи сельскохозяйственной техники от 05.12.2016 и от 09.12.2016, ООО "СХП Закир-Чишмы" имело неисполненные обязательства перед ООО "Агро-Система" по Договорам займа N 1 от 04.05.2016 года на сумму 5 209 960,07 рублей, по Договору займа N АС-14 от 22.11.2016 года на сумму 2 030 601,09 руб., по Договору займа N АС-16 от 24.11.2016 на сумму 143 089,98 рублей, Договору займа N АС-17 от 07.12.16г. на сумму 503 551,91 рублей, Договору займа NАС-19 от 09.12.2016 на сумму 5 985 294,57 руб.

В подтверждение выдачи займов ООО "Агро-Система" представлены расходные кассовые ордера и платежные поручения.

Задолженность ООО "Агро-Система" по договорам купли-продажи от 05.12.2016, 09.12.2016 погашена путем проведения зачета встречного однородного требования по Договорам займа и подписания акта взаимозачета от 20.12.2016 года, таким образом, расчет по договорам купли-продажи произведен.

23.05.2016 года задолженность ООО "Агро-Система" перед ООО "СХП Закир-Чишмы" по договору купли-продажи от 26.03.2016 погашена путем проведения взаимозачета и подписания акта взаимозачета на сумму 2 456 500 рублей, таким образом, расчет по договору купли-продажи произведен.

Поскольку оплата по оспариваемым договорам произведена, постольку у суда первой инстанции не было оснований для признания сделки недействительной по нормам Закона о банкротстве, так как вред кредиторам не причинен. При этом, конкурсным управляющим не представлены доказательства и не доказаны пороки сделки, выходящие за пределы специальных норм, в связи с чем, оснований для применения положений ст.ст. 10, 170 ГК РФ не имеется.

Доводы о том, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывалась сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, не доказано, поскольку судом установлен факт взаиморасчетов между сторонами сделок.

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе ссылается на наличие фактической аффилированности и недоказанность факта полной оплаты за приобретаемую технику, а также не доказанность финансовой возможности выдать займы наличными средствами,

Указанные доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего отклоняются судом апелляционной инстанции, так как для признания сделки недействительной по ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность обстоятельств. Наличие только лишь аффилированности сторон сделки, не влечен недействительность сделки.

Конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы подателей жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2022 по делу N А07-22622/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Сельскохозяйственной предприятие "Закир-Чишмы" - Гараева Артура Ринатовича, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Закир-Чишмы" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова