Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 08АП-12281/22 по делу N А46-17857/2020

город Омск

24 ноября 2022 г.

Дело N А46-17857/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Солодкевич Ю.М., Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12281/2022) общества с ограниченной ответственностью "Сплит-Трейд Сибирь" на решение Арбитражного суда Омской области от 05.09.2022 по делу N А46-17857/2020 (судья Микуцкая А.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Олеумтранс" (ИНН 5506174723, ОГРН 1195543001598) к обществу с ограниченной ответственностью "Сплит-Трейд Сибирь" (ИНН 5501187119, ОГРН 1185543001160) о признании договора недействительным,

при участи в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Вайсгайма Владимира Александровича, Чистякова Анатолия Александровича, Пестеревой Натальи Александровны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Омской области,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Олеумтранс" - Карнаушко Х.Ю. по доверенности от 23.06.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "Сплит-Трейд Сибирь" - Смирнов А.А. по доверенности от 10.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Олеумтранс" (далее - ООО "Олеумтранс", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сплит-Трейд Сибирь" (далее - ООО "Сплит-Трейд Сибирь", ответчик, апеллянт) об обязании возвратить полуприцеп-цистерну: марка, модель: полуприцеп-цистерна BONUM 914220 рама (шасси) XJY914220H0000320 идентификационный номер (VIN) XJY914220H0000320 и паспорт транспортного средства 820Н N 610041 на данный полуприцеп-цистерну.

Определением Арбитражного суда Омской области от 16.10.2022 указанное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А46-17857/2020.

Также ООО "Олеумтранс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Сплит-Трейд Сибирь" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2020, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2021 данное исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер N А46-12584/2021.

Определением арбитражного суда от 05.10.2021 дела N А46-17857/2020 и N А46-12584/2021 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А46-17857/2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вайсгайм Владимир Александрович (далее - Вайсгайм В.А.), Чистяков Анатолий Александрович (далее - Чистяков А.А.), Пестерева Наталья Александровна (далее - Пестерева Н.А.), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Омской области (далее - МИФНС N 7 по Омской области).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку: договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2020 N 01/20-20, заключенный между ООО "Олеумтранс" и ООО "Сплит-Трейд Сибирь", в отношении транспортного средства BONUM 914220 рама (шасси) XJY914220H0000320 идентификационный номер (VIN) XJY914220H0000320 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сплит-Трейд Сибирь" рыночной стоимости транспортного средства в размере 2 228 000 руб.

Уточнённые исковые требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Омской области от 05.09.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, при вынесении решения судом первой инстанции не принято во внимание, что решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 03.02.2021 по делу N 2-25/2021 установлено, что Пестерева Н.А. являлась номинальным руководителем ООО "Олеумтранс", ничего не знала о его деятельности, подписывала документы организации, которые ей привозили другие лица, что свидетельствует о том, что данное общество является номинальным юридическим лицом и не может рассчитывать на судебную защиту как добросовестный участник гражданского оборота. Также ответчик указывает, что с 30.04.20220 директором и вторым участником общества слал Белослудцев С.В., который на протяжении девяти месяцев не обращался в суд с иском, что свидетельствует об одобрении действий Вайсгайма В.В. по заключению договора купли-продажи. Кроме того, податель жалобы ссылается на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что квитанция к ПКО N 2 от 25.02.2022 является недостоверным доказательством, не подтверждает факт оплаты по спорной сделке.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что 25.02.2020 между ООО "Олеумтранс" в лице директора Вайсгайм В.А. и ООО "Сплит-Трейд Сибирь" в лице Горбань М.А., действующего на основании доверенности от 13.01.2020 N 001/20, выданной руководителем Вайсгайм В.А., заключен договор купли-продажи автомобиля N 01/20-20, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить полуприцеп-цистерну: марка, модель: полуприцеп-цистерна BONUM 914220 рама (шасси) XJY914220H0000320 идентификационный номер (VIN) XJY914220H0000320, паспорт транспортного средства 820Н N610041 от 21.06.2017.

Стоимость автомобиля составляет 450 000 руб., в том числе НДС 20% - 75 000 руб. Покупатель обязан принять в течение 3 дней автомобиль, указанный в пункте 1 и оплатить стоимость автомобиля, указанного в пункте 2 настоящего договора, и произвести постановку на регистрационный учет в сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации (пункты 1, 2, 3 договора).

Вышеуказанный автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 25.02.2020 и поставлен последним на регистрационный учет 07.03.2020.

В подтверждение факта оплаты по указанному договору в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.02.2022 N 2 на сумму 450 000 руб., подписанная Вайсгайм В.А.

При этом, как следует из материалов дела, решением единственного учредителя ООО "Олеумтранс" от 12.02.2020 полномочия директора общества возложены на Пестереву Н.А.

В обоснование исковых требований ООО "Олеумтранс" указывает, что спорный договор подписан от имени продавца неуполномоченным лицом (Вайсгайм В.А.). Кроме того, стоимость транспортного средства, указанная в договоре, является явно заниженной, при этом обязательство передачи данной суммы покупатель также не исполнил.

В целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию от 01.06.2020 с требованием об оплате переданного товара либо его возврате продавцу, неудовлетворение которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательства, установив, что на момент подписания оспариваемого договора у Вайсгайм В.А. отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО "Олеумтранс", при этом на дату совершения оспариваемой сделки Вайсгайм В.А. являлся также директором и единственным участником с долей в уставном капитале равной 100% в ООО "Сплит-Трейд Сибирь", пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка от имени продавца совершена лицом, неуполномоченным на ее совершение (Вайсгайм В.А.) в пользу аффилированного по отношению к Вайсгайм В.А. лица (ООО "Сплит-Трейд Сибирь").

Также на основе представленных в материалы дела доказательств судом установлено, что стоимость спорного транспортного средства, определенная в договоре купли-продажи в размере 450 000 руб., является явно заниженной, о чем, в частности, свидетельствует тот факт, что в последующем ООО "Сплит-Трейд Сибирь" продало спорное имущество, находившееся в надлежащем исправном состоянии, во всей своей комплектации, Чистякову А.А. по цене 1 800 000 руб. Помимо указанного, данный вывод подтверждается отчетом ООО "ЮФ "Константа" от 14.03.2022 N 271/03-ДИ, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 25.02.2020 могла составлять 2 228 000 руб.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не опровергают правильности вывода суда первой инстанции относительно недействительности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 183 ГК РФ, до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Апелляционным судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что на момент подписания оспариваемого договора у Вайсгайм В.А. отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени ООО "Олеумтранс", при этом на дату совершения оспариваемой сделки Вайсгайм В.А. являлся также директором и единственным участником с долей в уставном капитале равной 100% в ООО "Сплит-Трейд Сибирь".

Таким образом, оспариваемая сделки от имени продавца совершена лицом, неуполномоченным на ее совершение (Вайсгайм В.А.) в пользу аффилированного по отношению к Вайсгайм В.А. лицу (ООО "Сплит-Трейд Сибирь").

Помимо указанного, ответчиком также оспорено, что стоимость спорного транспортного средства, определенная в договоре купли-продажи в размере 450 000 руб., является явно заниженной, о чем, в частности, свидетельствует тот факт, что в последующем ООО "Сплит-Трейд Сибирь" продало спорное имущество, находившееся в надлежащем исправном состоянии, во всей своей комплектации, Чистякову А.А. по цене 1 800 000 руб. Помимо указанного, данный вывод подтверждается отчетом ООО "ЮФ "Константа" от 14.03.2022 N 271/03-ДИ, согласно которому рыночная стоимость спорного транспортного средства по состоянию на 25.02.2020 могла составлять 2 228 000 руб.

Учитывая наличие вышеуказанных обстоятельств, которые подателем жалобы не оспариваются, у апелляционной коллегии не имеется оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции относительно недействительности спорного договора, учитывая приведенные подателем жалобы доводы: что Пестерева Н.А. являлась номинальным руководителем ООО "Олеумтранс"; с 30.04.20220 директором и вторым участником общества слал Белослудцев С.В., который на протяжении девяти месяцев не обращался с иском в суд, а также, что квитанция к ПКО N 2 от 25.02.2022 является достоверным доказательством, подтверждающим факт оплаты по спорной сделке.

Более того, указанные доводы суд апелляционной инстанции также признает несостоятельными.

Вопреки доводам ответчика, из материалов дела следует, что никаких последующих одобрений на совершение спорной сделки ни одним из лиц, полномочий действовать от имени ООО "Олеумтранс", совершено не было.

Довод ответчика о том, что Пестерева Н.А. являлась номинальным руководителем ООО "Олеумтранс", никак не опровергает правильности вывода суда первой инстанции о том, что спорная сделка от имени ООО "Олеумтранс" совершена лицом, неуполномоченным на ее совершение (Вайсгайм В.А.).

Также апелляционная коллегия признает верным вывод суда о том, что доказательство, представленное ответчиком в подтверждение оплаты 450 000 руб., а именно: квитанция к ПКО N 2 от 25.02.2020, является недостоверным.

Из материалов дела следует, что в целях установления реальности оплаты по договору суд предложил истцу и ответчику представить доказательства: наличия финансовой возможности у ООО "Сплит-Трейд Сибирь" оплатить спорную сделку; факта передачи денежных средств в кассу либо внесения на счет ООО "Олеумтранс".

В подтверждение наличия финансовой возможности у ООО "Сплит-Трейд Сибирь" осуществить оплату спорного прицепа ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения за период с 02.01.2020 по 14.02.2020 на общую сумму 1 019 800 руб.

Однако указанные платежные поручения с назначением платежа "Снятие по карте_" не могут быть приняты в качестве безусловных доказательств финансовой возможности ответчика оплатить оспариваемую сделку.

Во-первых, ответчиком не представлены выписки по счету ООО "Сплит-Трейд Сибирь", а также не раскрыты источники поступления денежных средств на карту. Денежные средства снимались в промежутке нескольких дней, что не исключает того, что средства снимались - вносились на карту и снова снимались.

Во-вторых, ООО "Сплит-Трейд Сибирь" является действующей организацией, которая в спорный период занималось установкой систем кондиционирования.

В связи с чем снятые денежные средства с карты могли быть потрачены на хозяйственную деятельность общества с целью закупки расходных материалов.

Относительно внесения денежных средств в кассу ООО "Олеумтранс" истец пояснил, что у общества отсутствует, и никогда не была зарегистрирована касса.

Из ответа МИФНС N 4 по Омской области от 28.04.2022 N 11-01-20/05351 также следует, что зарегистрированная контрольно-кассовая техника за ООО "Олеумтранс" в инспекции не числится, при этом у ООО "Олеумтранс" открыто два счета в АО "Альфа-Банк" и ПАО "Росбанк".

Из выписок по счетам, представленных АО "Альфа-Банк" 14.07.2022 и ПАО "Росбанк" 26.08.2022, следует, что в период с 25.02.2020 по 03.03.2020 на счета ООО "Олеумтранс" денежные средства, связанные со спорной сделкой, не поступали.

Из пояснений МИФНС N 7 по Омской области следует, что проведенной налоговой инспекцией проверкой деятельности ООО "ОЛЕУМТРАНС" за 2019-2021 годы (решение о проведении выездной проверки от 03.02.2021 N 07-09/01) установлено, что денежные средства за реализованный прицеп от ООО "Сплит-Трейд Сибирь" не поступали, НДС не уплачивался, в книге продаж истца отсутствует реализация товара в адрес ООО "Сплит-Трейд Сибирь".

Таким образом, материалами дела установлено, что денежные средства в размере 450 000 руб. ни в кассу, ни на счет истца не вносились.

Кроме того, как указывает истец, у Белослудцева С.В. (руководитель ООО "Олеумтранс") отсутствуют какие-либо сведения и документы о том, куда могли быть потрачены денежные средства, которые в пользу ООО "Олеумтранс" никогда не поступали.

Вайсгайм В.А., являющийся директором ООО "Сплит-Трейд Сибирь" и ранее являвшийся директором ООО "Олеумтранс", каких-либо доказательств расходования якобы полученных истцом по сделке денежных средств, в материалы дела также не представил.

Таким образом, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказан факт оплаты по спорной сделке денежных средств в размере 450 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что удовлетворив заявленные исковые требования, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияют на обоснованность и законность решения, либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства спора исследованы судом всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 05.09.2022 по делу N А46-17857/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в соответствии с частью 5 статьи 15 АПК РФ настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Ю.М. Солодкевич М.М. Сафронов