Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2022 г. N 18АП-14268/22 по делу N А76-13126/2022

г. Челябинск

24 ноября 2022 г.

Дело N А76-13126/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Махровой Н.В., Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Уральская кузница" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 по делу N А76- 13126/2022.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества "Уральская кузница" - Дмитриенко М.В. (паспорт, доверенность N 62/2021 от 06.12.2021 сроком действия по 31.05.2023, диплом о высшем юридическом образовании, справка о заключении брака от 21.09.2021).

Публичное акционерное общество "Уральская кузница" (далее - истец, ПАО "Уральская кузница") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Русполимет" (далее - ответчик, ПАО "Русполимет") о взыскании задолженности по оплате поставленного товара в размере 63 728 047 руб. 44 коп., неустойки за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 в размере 6 821 552 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т.2, 15, 28-29).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 принят отказ ПАО "Уральская кузница" от иска в части взыскании суммы основного долга в размере 63 728 047 руб. 44 коп. Производство по делу в указанной части прекращено. С ПАО "Русполимет" в пользу ПАО "Уральская кузница" взысканы неустойка за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 в размере 4 961 978 руб. 23 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ПАО "Уральская кузница" (далее также - податель жалобы, апеллянт) с вынесенным судебным актом не согласился, обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить в части, принять по делу новый судебный акт, в котором удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что суд необоснованно снизил размер неустойки согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае доказательств несоразмерности заявленной истцом неустойки, ответчиком не представлено. Стороны самостоятельно установили в договоре неустойку за неисполнение принятых на себя обязательств исходя из ставки 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению на 18.11.2022.

До начала судебного заседания от ПАО "Русполимет" поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, уведомленный о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" своих представителей в судебное заседание не направил.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление указанных лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, между ПАО "Уральская кузница" (поставщик) и ПАО "Русполимет" (покупатель) заключен договор от 12.03.2021 N 1421069 (т. 1, л.д. 11-24) о поставке металлопродукции со спецификациями от 31.03.2021 N 14210690301, от 06.04.2021 N 14210690401 к договору, по условиям которого поставщик обязуется поставлять согласованную сторонами металлопродукцию, а покупатель принимать и оплачивать продукцию в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора поставка продукции считается согласованной с момента подписания сторонами спецификации к настоящему договору, в которой должны содержаться количество, качество, сортамент продукции, размеры, требования к свойствам продукции, подлежащей поставке в соответствии с НТД, вид транспорта, реквизиты и код грузополучателя, цена на продукцию, период поставки, срок оплаты и порядок расчетов, иные условия. Завод-изготовитель и грузоотправитель поставляемой продукции по настоящему договору указываются поставщиком непосредственно в спецификации.

Исполняя условия договора, истцом согласно спецификации от 31.03.2021 N 14210690301 и спецификации от 06.04.2021 N 14210690401 к договору в адрес ответчика поставлена металлопродукция на общую сумму 709 834 907 руб., что подтверждается товарными накладными от 01.06.2021 N 80073667/1, от 07.06.2021 N 80073676/1, от 17.06.2021 N 80073724/1, от 02.07.2021 N 80073794/1, от 02.07.2021 N 80073793/1, от 03.08.2021 N 80073904/1, от 03.08.2021 N 80073907/1, от 27.08.2021 N 80073973/1, от 27.08.2021 N 80073972/1, от 14.09.2021 N 80074033/1, от 14.09.2021 N 80074031/1, от 28.09.2021 N 80074085/1, от 07.10.2021 N 80074119/1, от 31.10.2021 N 80074210/1, от 01.12.2021 N 80074308/1 (т. 1, л.д. 29-95).

В связи с отсутствием полной оплаты поставленного товара истцом в адрес ответчика направлена претензия от 10.03.2022 N 12исх/0303 (т. 1, л.д. 8-9) с требованием об оплате задолженности в размере 85 269 400 руб. Истцом от ответчика получен ответ на претензию о признании задолженности по оплате в размере 85 269 400 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 10).

С учетом частичной оплаты долга сумма задолженности ответчика составила 63 728 047 руб. 44 коп.

После обращения истца с требованиями по настоящему делу ПАО "Русполимет" произведена полная оплата задолженности, что подтверждается платежными поручениями от 29.04.2022 N 161747, от 31.05.2022 N 163269, от 21.06.2022 N 164567 (т.2, л.д. 9-11), в связи с чем истцом заявлен отказ от исковых требований в части взыскания основного долга.

В случае неоплаты/неполной оплаты продукции, нарушения срока оплаты поставщик вправе отгрузить продукцию в полном объеме, вне зависимости от размера суммы поступившей предоплаты по цене поставщика, определенной на момент отгрузки продукции в соответствии с условиями договора и спецификации и начислить покупателю (ответчику) пени в размере 0.1% от стоимости неоплаченной, но отгруженной продукции за каждый день просрочки платежа (пункт 6.7 договора).

В связи с ненадлежащим исполнением обязанностей по оплате поставленного товара истцом ответчику начислена неустойка в размере 6 821 552 руб. за период с 11.01.2022 по 31.03.2022.

Отсутствие добровольного исполнения ответчиком требований истца о взыскании неустойки послужило основанием для обращения истца с уточенными исковыми требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неустойки, с учетом отказа от иска в части взыскания задолженности, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком за просрочку оплаты поставленного товара, в связи с чем признал право истца на взыскание договорной неустойки. Удовлетворяя требования частично, суд снизил неустойку по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав ее явно чрезмерной, несоответствующей последствиям нарушения обязательства, приняв во внимание компенсационную природу неустойки.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Проанализировав характер правоотношений сторон, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости их регулированиями главами 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу требований статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно товарными накладными от 01.06.2021 N 80073667/1, от 07.06.2021 N 80073676/1, от 17.06.2021 N 80073724/1, от 02.07.2021 N 80073794/1, от 02.07.2021 N 80073793/1, от 03.08.2021 N 80073904/1, от 03.08.2021 N 80073907/1, от 27.08.2021 N 80073973/1, от 27.08.2021 N 80073972/1, от 14.09.2021 N 80074033/1, от 14.09.2021 N 80074031/1, от 28.09.2021 N 80074085/1, от 07.10.2021 N 80074119/1, от 31.10.2021 N 80074210/1, от 01.12.2021 N 80074308/1 (т. 1, л.д. 29-95).

Факт получения товара ответчиком не оспорен, возражений относительно количества, качества и стоимости поставленного товара не заявлено.

На дату подачи искового заявления у ответчика по первоначальному иску перед истцом по первоначальному иску имелась задолженность в размере 63 728 047 руб. 44 коп.

До принятия судом решения по делу, ответчиком произведена оплата товара в размере 63 728 047 руб. 44 коп., что подтверждается платежными поручениями от 29.04.2022 N 161747, от 31.05.2022 N 163269, от 21.06.2022 N 164567 (т.2, л.д. 9-11).

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от заявленных требований.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в заявленной части, если истец отказался от части исковых требований и отказ принят судом.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции посчитал, что заявленный отказ от иска в части взыскания задолженности по договору от 12.03.2021 N 1421069 в размере 63 728 047 руб. 44 коп. не нарушает прав и законных интересов других лиц, а потому может быть принят судом, в связи с чем, производство по исковому заявлению в указанной части прекращено.

Нарушение сроков оплаты поставленной продукции явилось основанием для начисления истцом неустойки за просрочку оплаты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 6.7 договора в случае неоплаты/неполной оплаты продукции, нарушения срока оплаты поставщик вправе отгрузить продукцию в полном объеме, вне зависимости от размера суммы поступившей предоплаты по цене поставщика, определенной на момент отгрузки продукции в соответствии с условиями договора и спецификации и начислить покупателю (ответчику) пени в размере 0.1% от стоимости неоплаченной, но отгруженной продукции за каждый день просрочки платежа.

Истцом произведен расчет неустойки исходя из расчета 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 и составил сумму в размере 6 821 552 руб.

Принимая во внимание факт ненадлежащего исполнения ПАО "Русполимет" обязательств по оплате поставленного товара, проверив представленный истцом расчет неустойки и признав его верным, установив основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании неустойки за период с 11.01.2022 по 31.03.2022 в размере 4 961 978 руб. 23 коп.

Отклоняя доводы подателя апелляционной жалобы со ссылкой на отсутствие оснований для снижения размера санкций, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (пункт первый); при этом правила о возможности уменьшения неустойки не затрагивают права кредитора на возмещение убытков (пункт второй).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Из указанной нормы следует, что уменьшение размера неустойки является правом, но не обязанностью суда, и применяется им, в том числе и по собственной инициативе, только в случае, если он сочтет размер предъявленной к взысканию неустойки не соответствующим последствиям нарушения обязательства.

В силу части 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации законодатель устанавливает основания и пределы необходимых ограничений прав и свобод конкретного лица в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Это касается и свободы договора при определении на основе федерального закона такого его условия, как размер неустойки: он должен быть соразмерен указанным в этой конституционной норме целям.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления кредитором своим правом на свободное определение размера неустойки.

В пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 71 Постановления N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. В свою очередь, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно (пункты 73, 74 Постановления N 7).

В пункте 77 Постановления N 7 разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Как следует из пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела, определять фактическое соотношение переговорных возможностей сторон, учитывать уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке и т.д.

Суд первой инстанции посчитал размер неустойки чрезмерным, не соответствующим принципу юридического равенства сторон. Предъявленная к взысканию сумма неустойки не соответствует принципу компенсационного характера санкций в гражданском праве, несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Судебная коллегия признает верными выводы суда о том, что договором от 12.03.2021 N 1421069, в отличие от предусмотренной для покупателя ответственности в размере 0.1% от стоимости неоплаченной, но отгруженной продукции, для поставщика аналогичный размер ответственности не предусмотрен, пункт 7.1 договора устанавливает, что в случае виновного неисполнения поставщиком обязанностей по договору поставщик несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Судом отмечено, что примененный истцом размер договорной неустойки - 0,1% в день является явно несоразмерным последствиям нарушения ответчиком договорных обязательств, учитывая, что задолженность перед истцом погашена ответчиком в полном объеме в добровольном порядке в ходе рассмотрения дела.

Вопреки мнению заявителя жалобы, в данном случае уменьшением размера неустойки не ущемляются права истца, а устанавливается баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции размер подлежащей взысканию суммы неустойки, с учетом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в смысле, придаваемом данной норме правоприменительной практикой, определен верно. При этом кратность уменьшения неустойки определяется судом по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем изучении материалов дела и позиций сторон спора.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что удовлетворив требования истца частично, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Довод истца о том, что размер неустойки 0,1% установлен сторонами договора по их обоюдному согласию, рассмотрен и отклонен апелляционным судом, поскольку сам по себе факт добровольного согласования ответчиком размера неустойки не может безусловно свидетельствовать о ее соразмерности.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ответчик не представил доказательств чрезмерности, несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательств, суд снизил размер неустойки произвольно, неверно распределив бремя доказывания, подлежат отклонению, поскольку предоставляя суду право уменьшить размер неустойки, закон не определяет критерии и пределы ее соразмерности.

Истец, являющийся кредитором по обязательству о взыскании неустойки, вправе представлять свои доказательства, подтверждающие соответствие размера неустойки последствиям нарушения договорных обязательств. Однако в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления о снижении размера пени, истец не представил контрдоказательств.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции с учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 по делу N А76- 13126/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Уральская кузница" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

Н.В. Махрова С.В. Тарасова