Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 09АП-76713/22 по делу N А40-109139/2022

г. Москва

22 ноября 2022 г.

Дело N А40-109139/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сологуб А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ОР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2022 года

по делу N А40-109139/22, принятое судьей Дьяконовой Л.С. (156-787),

по иску ООО "Симбат" (ИНН 7731351857, ОГРН 1177746227306)

к ООО "ОР" (ИНН 5407249872, ОГРН 1035403195761)

о взыскании задолженности по договору поставки

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СИМБАТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ОР" (далее - ответчик) о взыскании 912 991 руб. 74 коп. (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ увеличения размера исковых требований).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 сентября 2022 года по делу N А40-109139/22 исковые требования удовлетворены в части.

Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в размере 844 173 руб. 22 коп., неустойку в размере 67 629 руб. 02 коп.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как следует из материалов дела, 16.03.2020 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "СИМБАТ" (далее - Истец, Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "ОР" (далее - Ответчик, Покупатель) заключен договор поставки N 133-ДРМ с протоколом разногласий (далее - Договор), по условия которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать товары, ассортимент, количество, цена которых определяются в письменных Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора

Истцом произведена поставка товара на общую сумму 2 118 568 руб. 50 коп., что подтверждается представленной в материалы дела счетом-фактурой N Б-824685 от 28.30.2020.

Согласно Дополнительному соглашению N 9 от 07.06.2021 к Договору N 133-ДРМ от 16.03.2020 стороны пришли к соглашению, что полная оплата за товар, отгруженной по Счет-фактуре N Б-824685 от 28.03.2020 будет произведена Покупателем до 31.12.2021 включительно.

В соответствии с Дополнительными соглашениям N 2 от 01.07.2020 г., N 3 от 01.08.2020 г., N 4 от 01.09.2020 г., N 7 от 01.11.2020 г., в целях стимулирования Покупателя на осуществление большего объема закупки Товара по Договору, Покупатель своими силами и за свой счет проводит акцию "Скидка 20% на игрушки", а Поставщик обязуется выплатить Покупателю премию за проведение Акции.

Согласно п. 2.2., 2.3. указанных соглашений, по результатам продаж за отчетный период Покупатель выставляет Поставщику Акт (расчета) премии, Поставщик оплачивает Премии Покупателю на основании подписанного Сторонами Акта путем уменьшения суммы задолженности Покупателя перед Поставщиком по оплате за реализованный конечному потребителю товар. Сторонами были подписаны следующие Акты (расчета) премии: Акт от 18.11.2020 к Дополнительному соглашению N 2 - 15 847 руб. 56 коп., Акт от 18.11.2020 к Дополнительному соглашению N 3 - 1 173 руб. 39 коп., Акт от 18.11.2020 к Дополнительному соглашению N 4 - 5 300 руб. 27 коп.

Согласно исковому заявлению, ответчиком произведена частичная оплата товара, задолженность по оплате товара, с учетом Актов от 18.11.2020 к Дополнительному соглашению N 2, от 18.11.2020 к Дополнительному соглашению N 3, от 18.11.2020 к Дополнительному соглашению N 4 составляет 845 362 руб. 72 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 11.04.2022, с требованием произвести оплату задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 5.4. Договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара. Покупатель по требованию поставщика, уплачивает последнему неустойку в размере 0,1% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости несвоевременно оплаченного товара.

Согласно представленному истцом расчету, выполненному в период с 10.01.2022 по 31.03.2022 размер неустойки составил 67 629 руб. 02 коп.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, проверив расчет задолженности признал его неверным, поскольку истцом не учтен Акт от 01.04.2021 к Дополнительному соглашению N 7 на сумму 1 189 руб. 50 коп. об оплате премии Покупателю на основании подписанного Сторонами Акта путем уменьшения суммы задолженности Покупателя перед Поставщиком по оплате за реализованный конечному потребителю товар.

Установив, что в остальной части доказательства оплаты задолженности ответчиком не представлены, суд правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании долга и неустойки в пропорциональном размере.

Доводы ответчика, настаивающего на ином порядке оплаты поставленного товара, со ссылкой на п. 3.3. Договора отклоняется апелляционным судом.

Согласно пунктам 1 и 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано императивными нормами законодательства, действующими в момент его заключения.

Согласно Дополнительному соглашению N 9 от 07.06.2021 к Договору N 133-ДРМ от 16.03.2020 стороны пришли к соглашению, что полная оплата за товар, отгруженной по Счет-фактуре N Б-824685 от 28.03.2020 будет произведена Покупателем до 31.12.2021 включительно.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из буквального толкования условий дополнительного соглашения N 9 следует, что стороны однозначно определили срок оплаты за товар, отгруженный по спорной накладной до 31.12.2021 г. включительно.

Подписав данное соглашение без возражений, ответчик согласился с изложенными в нем условиями, в том числе и с условиями по полной оплате Товара отгруженного по вышеуказанной Счет-фактуре.

Ссылка ответчика на п.4.4 договора, согласно которой если Покупатель надлежащим образом исполнил платежные обязательства, но на 180-й день с даты поставки остатки нереализованного Покупателем товара составляют более 5% от поставленного, Стороны достигают соглашения, либо о согласовании возврата данного товара, либо об изменении цены на этот остаток (содержание аналогично п. 3.3. Договора, безосновательна, поскольку доказательств свидетельствующих о возврате нереализованного товара, ответчиком в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "ОР" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16 сентября 2022 года по делу N А40-109139/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков