Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 09АП-69775/22 по делу N А40-47476/2021

г. Москва

23 ноября 2022 г.

Дело N А40-47476/21

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "МАРГАРИНОВЫЙ ЗАВОД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 мая 2022 г. по делу N А40-47476/21

по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФАРРЭЛ" (ОГРН: 1177746970961, ИНН: 7722410986)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАРГАРИНОВЫЙ ЗАВОД" (ОГРН: 1107746899040, ИНН: 7735572977)

третье лицо: конкурсный управляющий АО "Жировой комбинат"

о взыскании денежных средств в размере 42 286 478 руб. 32 коп.,

заинтересованное лицо ООО "ЛАРИО"

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

от ООО "ЛАРИО" (заинтересованное лицо): не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

АО ФАРРЭЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МАРГАРИНОВЫЙ ЗАВОД" о взыскании суммы задолженности в размере 42 286 478,32 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 мая 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, которым отказать АО "Фаррэл" во взыскании с ООО "Маргзавод" сумму задолженности в размере 42 286 478,32 руб.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с актом зачета взаимных требований от 12.04.2018 г., заключенным между ООО "Маргзавод" и АО "Фаррэл", стороны договорились о погашении взаимной задолженности: АО "Фаррэл" перед ООО "Маргзавод", возникшей на основании договора уступки права (требования) N 03-18 от 19.03.2018 г. в размере 23 364 489 руб. 55 коп.; ООО "Маргзавод" перед АО "Фаррэл" в размере 23 364 489 руб. 55 коп., из них согласно писем в сумме 22 974 626 руб. 54 коп., а также по договору займа N 20171018-М от 18.10.2017 г. в сумме 389 863 руб. 01 коп.

На основании указанного акта зачета взаимных требований погашена задолженность ООО "Маргзавод" перед АО "Фаррэл" на сумму 23 364 489 руб. 55 коп. Сумма задолженности АО "Фаррэл" перед ООО "Маргзавод" по договору уступки N 03-18 от 19.03.2018 г. уменьшена и составила 28 687 510 руб. 45 коп.

В погашение части суммы задолженности по договору уступки права требования N 03-18 от 19.03.2018 г. АО "Фаррэл" также оплатило в пользу ООО "Маргзавод" сумму в размере 10 350 000 руб.

В соответствии с актом зачета взаимных требований от 30.06.2018 г., заключенным между ООО "Маргзавод" и АО "Фаррэл", стороны договорились о погашении взаимной задолженности: погашена задолженность АО "Фаррэл" перед ООО "Маргзавод" по договору уступки права требования (цессии) N 03-18 от 19.03.2018 г. в размере 8 571 988 руб. 77 коп.; погашена задолженность ООО "Маргзавод" перед АО "Фаррэл" по оплате услуг согласно письмам в размере 8 571 988 руб. 77 коп.

В результате погашения сумма задолженности АО "Фаррэл" по договору уступки N 03-18 от 19.03.2018 г. составила 9 765 521 руб. 68 коп.

Итого, оплаченная сумма задолженности АО "Фаррэл" в пользу ООО "Маргзавод" по договору уступки права требования (цессии) составила 42 286 478 руб. 32 коп.

В свою очередь, сумма задолженности должника ООО "Маргзавод" перед АО "Фаррэл" возникла на основании выдачи АО "Фаррэл" в адрес ООО "Маргзавод" суммы займа согласно платежных поручений, лежащих в основе актов зачетов.

19.03.2018 г. между ООО "Маргзавод" и АО "Фаррэл" заключен договор уступки права (цессии) N 03-2018. В соответствии с п. 1.3 вышеназванного договора права цедента переходят к цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту заключения договора в части уступаемой суммы и суммы, которая возникнет в будущем в рамках исполнения договора подряда (давальческой переработки) N Д-119957/09-2017 от 11.09.2017 г., заключенного между цедентом и должником АО "Жировой комбинат".

С момента заключения договора уступки права (цессии) N 03-2018 от 19.03.2018 г. у АО "Фаррэл" возникла обязанность по оплате прав, приобретенных в результате заключения вышеуказанного договора уступки.

АО "Фаррэл" частично исполнило обязанность по оплате за уступленное право требования по договору уступки (цессии) N 03-2018 от 19.03.2018 г., в размере 10 350 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 6750 от 11.05.2018 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2020 г. по делу N А40-112095/2017 удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "Маргзавод" Бондаренко А.А. о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок. Признаны недействительными заключенные между ООО "Маргзавод" и АО "Фаррэл" акт зачета от 12.04.2018 г., акт зачета от 30.06.2018 г. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления сторон в положение, существовавшее до заключения сделок.

Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 19.03.2018 г. N 03-2018, заключенный между ООО "Маргзавод" и АО "Фаррэл". Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Маргзавод" к АО "Жировой комбинат" на сумму 31 936 478 руб. 32 коп., восстановления права требования АО "Фаррэл" к ООО "Маргзавод" в размере 10 350 000 руб.

Согласно п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п.2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с п.25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Задолженность составила 42 286 478 руб. 32 коп. и до настоящего времени им не погашена.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Так, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в соответствии со ст. 310 ГК РФ не допускается, следовательно, требование истца о взыскании задолженности в размере 42 286 478 руб. 32 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению в судебном порядке.

Учитывая изложенное, изучив заявленные доводы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Довод ответчика о том, что к спорным отношениям подлежат применению разъяснения данные в п.26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку п.26 применяется в ситуации когда восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6).

Заявленное истцом в настоящем иске требование правомерно рассмотрено в рамках искового производства так как если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена данная сделка, возникло после принятия заявления о признании должника банкротом, то восстановленное требование относится к текущим платежам (абзац первый пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве); пункты 2 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве на него не распространяются ( п.25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявление о признании банкротом принято 11 июля 2017 года, то есть денежное обязательство возникло после принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 мая 2022 г. по делу N А40-47476/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "МАРГАРИНОВЫЙ ЗАВОД" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.О. Петрова Е.А. Сазонова