Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2022 г. N 15АП-17312/22 по делу N А32-47123/2019

город Ростов-на-Дону

22 ноября 2022 г.

дело N А32-47123/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

в отсутствие представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Ткаченко Станислава Сергеевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2022 по делу N А32-47123/2019 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности по заявлению финансового управляющего Ткаченко Станислава Сергеевича к Левковской Надежды Павловны, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Александрова Александра Андреевича (ИНН 231806345487),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Александрова Александра Андреевича (далее - должник) финансовый управляющий Ткаченко Станислав Сергеевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, площадью 600 кв.м., кадастровый номер 23:49:0401005:1446; расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, с. Красная Воля, от 14.03.2016, заключенного между Александровым Александром Андреевичем и Левковской Надеждой Павловной, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего Ткаченко Станислава Сергеевича о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 14.03.2016, заключенного между Александровым Александром Андреевичем и Левковской Надеждой Павловной, и применении последствий недействительности сделки - отказано.

Определение мотивировано истечением срока исковой давности и предъявлением требования о признании недействительной сделки, совершенной за пределами установленных законом сроков подозрительности.

Финансовый управляющий Ткаченко Станислав Сергеевича обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не дана оценка доводам финансового управляющего, свидетельствующим о наличии в действиях должника признаков злоупотребления правом.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству для рассмотрения под председательством судьи Долговой М.Ю.

Распоряжением председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 N 49 ввиду болезни судьи Долговой М.Ю., с применением автоматизированной информационной системы апелляционная жалоба передана на рассмотрение судье Шимбаревой Н.В.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2020 (резолютивная часть объявлена 20.01.2020) по делу N А32-47123/2019 в отношении Александрова Александра Александровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Ткаченко Станислав Сергеевич.

В ходе исполнения возложенных на него обязанностей финансовым управляющим получены ответы из регистрирующих органов.

Согласно выписке из ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости от 05.02.2020 г. N 23-00-4001/5001/2020-2471 должником была осуществлена сделка по отчуждению недвижимого имущества - земельного участка, кадастровый номер 23:49:0401005:1446, площадью 600 кв.м., расположенного по адресу Краснодарский край, гор. Сочи, Адлерский район, с. Красная Воля.

Финансовым управляющим должника была получена копия договора купли-продажи земельного участка (далее - Договор), согласно которому 14.03.2016 должник - Александров Александр Андреевич передал в собственность Левковской Надежде Павловне земельный участок, кадастровый номер 23:49:0401005:1446, площадью 600 кв.м., расположенный по адресу Краснодарский край, гор. Сочи, Адлерский район, с.Красная Воля.

Согласно п.3 договора стоимость объекта составила 50 000 руб. Таким образом, стоимость 100кв.м. стороны определили равной 8333 рубля.

Вместе с тем, проведенный анализ рынка свидетельствует о том, что средняя рыночная стоимость земельных участков, расположенных в г.Сочи в с.Красная Воля на момент совершения сделки составляла приблизительно 300000 рублей за 100 кв.м.

Согласно информации, размещенной на официальном сайте УФРСКК РФ кадастровая стоимость объекта составляет 765912,00 рублей, что свидетельствует о совершении сделки по заведомо заниженной цене.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена должником с целью выведения имущества из конкурсной массы; сделка является безденежной; цена сделки ниже рыночной; действия сторон по сделке являются недобросовестными, финансовый управляющий пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 213.1. Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

Как указано ранее, в качестве оснований для оспаривания финансовым управляющим заявлено об отчуждении имущества в отсутствие равноценного встречного предоставления в период неплатежеспособности с целью вывода активов. Данные обстоятельства охватываются составом недействительной сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходима доказать наличие следующих обстоятельств: совершение сделки в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность ответчика о наличии таких признаков, а также наличие противоправной цели совершения сделки (например, вывод активов должника).

Между тем, в рассматриваемом случае финансовым управляющим подано заявление об оспаривании сделки, совершенной за пределами периодов оспаривания. Так, отчуждение имущества оформлено договором от 14.03.2016 и зарегистрировано 23.03.2016, а дело о банкротстве возбуждено 09.10.2019, т.е. по прошествии более трех лет.

Как указал Верховный суд Российской Федерации в Определении от 29.01.2020 г. по делу N 308-ЭС19-18779 (1,2), сделки, совершенные за пределами трехлетнего периода подозрительности, перспектив на судебное оспаривание по главе III.1 Закона о банкротстве не имеют, так как с высокой вероятностью ожидаем судебный отказ в удовлетворении заявленных требований.

Как установлено ранее, оспариваемые перечисления совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности для признания сделок недействительными, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, не может быть признана недействительной по специальным основаниям.

Кроме того, ответчиками заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Рассмотрев ходатайство о применении срока исковой давности, суд первой инстанции счел его подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

По требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к оспариванию сделок должника в деле о банкротстве следует учитывать пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, в соответствии с которым заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

В пункте 32 постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Как верно установлено судом первой инстанции, процедура реструктуризации долгов в отношении Александрова А.А. введена 20.01.2020 (дата объявления резолютивной части определения).

Соответственно финансовый управляющий Александрова А.А. Ткаченко С.С. имел юридическую возможность узнать о наличии оснований для оспаривания сделки после утверждения его в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника Александрова А.А. (20.01.2020), а фактическую возможность - после получения ответов из регистрирующих органов.

В силу п. 9 ст. 62 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, предоставляются в срок не более трех рабочих дней со дня получения запроса.

Как следует из заявления финансового управлявшего об оспаривании договоров купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 23:49:0401005:1446, финансовый управляющий получил выписку о переходе прав на указанные земельные участки 05.02.2020 г.

Заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 14.03.2016 г. земельного участка с кадастровым номером 23:49:0401005:1446 финансовым управляющим было подано 18.03.2021 г., то есть практически через 1 год 2 месяца со дня утверждения финансового управляющего и по истечении 1 года 1 месяца со дня получения выписки из ЕГРН.

Как следует из пункта 32 постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании договора купли-продажи от 14.03.2016 г. земельного участка с кадастровым номером 23:49:0401005:1446 с пропуском годичного срока исковой давности.

Исходя из изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что финансовым управляющим по истечении пропуска срока исковой давности предъявлено заявление об оспаривании сделок, совершенных за пределами установленных законом периодов подозрительности. Соответственно, договор от 14.03.2016 не может быть оспорен применительно к основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

С целью обеспечения вероятности оспаривания сделки финансовым управляющим заявлено о признании платежей недействительными по статьям 10, 168 ГК РФ.

Финансовым управляющим в обоснование довода об отсутствии получения должником встречного предоставления и злоупотребления правом со стороны ответчиков, указано на то, что стоимость продажи объектов недвижимости существенно занижена. В доказательство представлен отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества N 1124 от 10.12.2021, согласно которому стоимость спорных земельных участков составляет 573 600 руб. за единицу при фактической цене продажи равной 50 000 руб. за единицу.

Однако, как верно установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи земельного участка в установленном законом порядке зарегистрирован в Управлении Росреестр по Краснодарскому краю, что подтверждается соответствующими записями.

После заключения договора купли-продажи Левковская Н.П. свободно владела, пользовалась и распоряжалась приобретенным имуществом. При этом влияния на распоряжение имуществом должник не оказывал.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, доказательств обратного управляющим в материалы дела не представлено.

Также, в отношении ответчика Кутакова В.В. (конечный собственник спорного имущества) судом первой инстанции установлено следующее.

Земельный участок с кадастровым номером 23:49:0401005:1446 в настоящее время на праве собственности принадлежит Кутакову Виктору Викторовичу, который приобрел его по договору купли-продажи от 10.06.2019 г., заключенного с Мошнегуц Виталием Борисовичем. Цена договора 550 000 рублей.

Кутаков В.В. не знаком ни с Александровым Александром Андреевичем, ни с Левковской Надеждой Павловной.

Кутаков В.В. приобрел земельный участок с кадастровым номером 23:49:0401005:1446 по объявлению, размещённому на сайте "Авито", реально уплатил за него денежные средства, что подтверждается п. 5 Договора, а также распиской о получении денежных средств.

Кутаков В.В. не знаком с кредитором Шаминым В.П., ему не было и не могло было быть известно о деле о банкротстве, возбужденном в отношении Александрова А.А.

На момент приобретения Кутаковым В.В. земельного участка с кадастровым номером 23:49:0401005:1446 последний проверил через Росреестр сведения об ограничениях на отчуждение земельного участка, на него не было наложено каких-либо ограничений.

Как следует из п. 6 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ, приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302).

Согласно п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В соответствии с правовой позицией Конституционного суда РФ, изложенной в Постановлении от 22.06.2017 N 16-П, добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК Российской Федерации в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права.

Таким образом Кутаков В.В. при приобретении земельного участка с кадастровым номером 23:49:0401005:1446 действовал добросовестно, в связи с чем является добросовестным приобретателем.

В свою очередь, оспаривание сделок по правилам статей 10, 168 ГК РФ в рамках дел о банкротстве имеет определенные особенности. В частности, судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)")..

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные финансовым управляющим нарушения не выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В этой связи, заявление в качестве основания для оспаривания сделки статьи 10 ГК РФ направлено на преодоление установленных законом периодов подозрительности.

Аналогичные выводы относительно истечения сроков исковой давности и отсутствия злоупотребления правом изложены в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2022 по делу N А32-47123/2019.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, судебная коллегия пришла к выводу о правомерности отказа в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2022 по делу N А32-47123/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Емельянов Н.В. Сулименко