Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 07АП-4568/18 по делу N А45-11086/2018

г. Томск

25 ноября 2022 г.

Дело N А45-11086/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Иванова О.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Легачевой А.М. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Плюс" (N 07АП-4568/2018(33)) на определение от 21.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11086/2018 (судья Красникова Т.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сибирская Машиностроительная Компания" (ОГРН 1155476120689, ИНН 5403010402, 630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, 51), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест Плюс" о признании недействительным решения собрания кредиторов и о разрешении разногласий по вопросу о порядке продажи прав требований должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Гаранин Владимир Владимирович.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "ИНВЕСТ ПЛЮС" - Макарова Анастасия Владимировна по доверенности от 21.04.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 19.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Сибирская Машиностроительная Компания" (далее - ООО "СМК", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Иванченко Алексей Анатольевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2019.

Определением суда от 01.03.2022 Иванченко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Шитоев Дмитрий Васильевич (далее - Шитоев Д.В., конкурсный управляющий).

08.06.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление ООО "Инвест Плюс" о признании недействительным решения собрания кредиторов в деле о банкротстве должника, в котором просит разрешить разногласия между конкурсным управляющим и иными лицами, участвующими в деле о банкротстве, определив, что право требования ООО "СМК" к ООО "ПО "Гормаш" (Лот N 1) и право требования ООО "СМК" к ОАО "Сибэлектротерм" (Лот N 2) подлежат продаже единым лотом.

Протокольным определением от 12.09.2022 суд первой инстанции привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гаранина Владимира Владимировича.

Определением суда от 21.09.2022 разрешены разногласия, возникшие между конкурсным управляющим и кредитором ООО "Инвест плюс". Суд определил, что право требования ООО "СМК" к ООО ПО "Гормаш" (лот N 1) и право требования ООО "СМК" к ОАО "Сибэлектротерм" (лот N 2) подлежат продаже раздельно.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Инвест Плюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 21.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание, что решение комитета кредиторов об утверждении Положений о порядке продажи дебиторской задолженности ООО "ПО "Гормаш" и ОАО "Сибэлектротерм" приняты в нарушение интересов кредиторов должника, поскольку продажу указанного имущества необходимо осуществлять единым лотом в силу ранее имевшей место взаимосвязанности ООО "ПО "Гормаш" и ОАО "Сибэлектротерм". Данное обстоятельство влияет на возможность получения максимальной выручки от реализации имущества должника в короткие сроки. Кроме того, продажа дебиторской задолженности единым лотом позволит сократить размер расходов по проведению процедуры банкротства. Дебиторская задолженность к ООО "ПО "Гормаш" является неликвидной, не обеспечена активами, то есть является безнадежной ко взысканию, торги по реализации такой дебиторской задолженности повлекут за собой лишь издержки.

В порядке статьи 262 АПК РФ конкурсный управляющий Шитоев Д.В. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Принятые комитетом кредиторов 11.05.2022 решения были направлены на затягивание процедуры банкротства должника.

Определением от 16.11.2022 и.о. председателя второго судебного состава Седьмого арбитражного апелляционного суда в связи с болезнью председательствующего судьи судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Инвест Плюс" отложено до 24.11.2022.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы и требования апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 25.05.2022 конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение N 8825530 о результатах проведения заседания комитета кредиторов, в соответствии с которым комитетом кредиторов ООО "СМК" 19.05.2022 были приняты решения:

1. Принять к сведению отчет конкурсного управляющего;

2. Утвердить положение о порядке, сроках, условиях реализации и начальной цене продажи имущества по задолженности ООО "ПО "Гормаш" (Лот N 1);

3. Утвердить положение о порядке, сроках, условиях реализации и начальной цене продажи имущества по задолженности ОАО "Сибэлектротерм" (Лот N 2);

4. Принять возможность проведения собраний кредиторов и комитета кредиторов в заочной форме.

ООО "Инвест Плюс", полагая, что принятыми решениями по второму и третьему вопросам повестки голосования нарушены права и законные интересы кредиторов должника, в том числе ООО "Инвест Плюс", обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, которым просил разрешить возникшие разногласия.

Суд первой инстанции, разрешая возникшие между ООО "Инвест Плюс" и кредиторами разногласия, исходил из того, что доказательств, свидетельствующих о том, что реализуемые права требования являются неделимыми между собой, а реализация имущества одним лотом приведет к получению большей цены не представлено. Реализация дебиторской задолженности единым лотом может привести к тому, что фактически исключатся возможные участники торговой процедуры, имеющие интерес к одному из реализуемых прав требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, согласно действующему законодательству собрание кредиторов должника может быть отменено арбитражным судом только при наличии вышеназванных условий.

Как следует из пункта 3 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов для осуществления возложенных на него функций вправе:

требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве;

обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего;

принимать решения о созыве собрания кредиторов;

принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей;

принимать другие решения, а также совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае, комитет кредиторов принял решение об утверждении Положения о продаже дебиторской задолженности ООО "ПО "Гормаш" (Лот N 1), ОАО "Сибэлектротерм" (Лот N 2), с которым не согласен кредитор ООО "Инвест Плюс", полагающий, что данные решения не соответствуют интересам кредиторов должника, поскольку дебиторская задолженность подлежит реализации единым лотом.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника (абзац 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Таким образом, Законом о банкротстве вопросы об утверждении Положения о порядке реализации имущества должника отнесены к компетенции собрания кредиторов или комитета кредиторов в случае его избрания.

Следовательно, оспариваемые ООО "Инвест Плюс" решения комитета кредиторов от 19.05.2022 приняты в пределах компетенции, предусмотренной Законом о банкротстве.

Апеллянт, указывая на нарушение принятыми решениями комитета кредиторов прав ООО "Инвест Плюс", ссылается на то обстоятельство, что дебиторская задолженность ООО "ПО "Гормаш" является безнадежной ко взысканию ввиду отсутствия у общества денежных средств и имущества, в связи с чем реализация такой дебиторской задолженности отдельным лотом повлечет лишь увеличение расходов по делу о банкротстве.

Вместе с тем, данный довод апеллянта, по убеждению апелляционного суда, основан на предположении. В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих данное утверждение, кредитором в материалы дела не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что продажа прав требования единым лотом приведет к тому, что потенциальные участники торгов, заинтересованные в приобретении прав требования лишь к одному из Обществ, имеющих задолженность перед должником, не примут участие в торгах, что повлечет уменьшение количества участников торгов, и, как следствие, снижение спроса на реализуемое имущество, что негативно отразится на цене реализации дебиторской задолженности.

Кроме того, выставление дебиторской задолженности единым лотом повлечет и увеличение начальной продажной цены имущества (сумма начальной цены двух лотов), что также может негативно сказаться на приобретательской привлекательности имущества должника, что не соответствует целям конкурсного производства и, действительно, приведет к нарушению прав кредиторов должника.

Доводы апеллянта о том, что расходы на проведение процедуры торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "ПО "Гормаш" значительно превысят размер денежных средств, ожидаемый кредитором от ее продажи, также основаны на предположении.

По убеждению апелляционного суда, доводы апеллянта выражают лишь несогласие с принятыми комитетом кредиторов 19.05.2022 решениями, тогда как Законом о банкротстве установлено, что комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия.

Кроме того, в деле о банкротстве действует принцип подчинения меньшинства большинству, который не предполагает произвольное право большинства нарушить законные интересы меньшинства. Однако в настоящем случае, ООО "Инвест Плюс" не представило суду доказательств нарушения его прав принятыми комитетом кредиторов решениями, все доводы основаны на предположении, а реализация дебиторской задолженности единым лотом, вопреки позиции апеллянта, не приведет к реализации имущества должника по более высокой цене при минимизации расходов.

Все доводы апелляционной жалобы были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, не содержат новых сведений, которые бы свидетельствовали о наличии

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-11086/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Плюс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.Н. Фролова