Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 11АП-18028/22 по делу N А65-11138/2022

город Самара

25 ноября 2022 г.

Дело N А65-11138/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Уральский щебень" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2022 года по делу N А65-11138/2022 (судья Иванова И.В.), по иску Басова Максима Альбертовича, г. Набережные Челны, к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень", г. Набережные Челны; (ОГРН 1131650003979, ИНН 1650259588),

об обязании предоставить Басову М.А. доступ к ознакомлению с документами общества за период с 01.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и выдать их надлежащим образом заверенные копии,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - представителя Колупаева Д.С., по доверенности от 21.02.2022 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Басов Максим Альбертович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень" об обязании ответчика предоставить Басову М.А. доступ к ознакомлению с документами общества за период с 01.10.2021 г. по 31.03.2022 г. и выдать их надлежащим образом заверенные копии:

1) заключенные договоры (дополнительные соглашения) с поставщиками (подрядчиками), покупателями (заказчиками);

2) акты сверок с поставщиками и покупателями;

3) главную книгу;

4) книгу продаж;

5) книгу покупок;

6) отчет "Реестр документов" раздел Покупки-Поступления (акты, накладные, УПД);

7) отчет "Реестр документов" раздел Продажи-Реализация (акты, накладные, УПД);

8) оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками";

9) оборотно-сальдовую ведомость 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками";

10) оборотно-сальдовую ведомость 51 "Расчетные счета";

11) Карточку счета 51 "Расчетные счета";

12) выписки по операциям по всем открытым (закрытым) расчетным счетам с указанием даты, суммы, наименования контрагентов и назначения платежа,

Определением суда от 18.07.2022 принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил обязать ответчика выдать ему надлежащим образом заверенные копии аудиторского заключения и отчета о проведенном аудите общества со стороны ООО АФ "ГКС-Аудит" за 2020, 2021 гг., а также отчета о проведенном анализе состояния бухгалтерского и налогового учета общества, проведенного ИП Красновой И.Б. за период 2016-9 месяцев 2019 г., со всеми приложениями к данным документам, в том числе актами об оказании услуг.

Определением суда от 20.09.2022 принято уточнение исковых требований, согласно которым истец просил обязать ответчика выдать истцу надлежащим образом заверенную карточку счета 51 "Расчетные счета"; заверенные копии аудиторского заключения и отчета о проведенном аудите общества со стороны ООО АФ "ГКС-Аудит" за 2020, 2021 гг., а также отчета о проведенном анализе состояния бухгалтерского и налогового учета общества, проведенного ИП Красновой И.Б. за период 2016-9 месяцев 2019 г.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2022 года принят отказ истца от искового заявления; производство по делу прекращено; с Общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Уральский щебень" в пользу Басова Максима Альбертовича взыскано 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Торговый дом "Уральский щебень" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части возложения на ответчика расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., которые просит отнести на истца.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с возложением на него судом расходов по оплате государственной пошлины, ссылаясь на то, что истцом не был соблюден досудебный порядок урегулирования спора путем обращения с требованием о предоставлении информации к ООО "ТД "Уральский щебень". После обращения истца в суд ответчик добровольно предоставил истцу запрашиваемые документы, в связи с чем, полагает, что расходы по оплате государственной пошлины подлежали отнесению на истца.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика - Колупаев Д.С., по доверенности от 21.02.2022 г., поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

На основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, возражений по проверке только части судебного акта до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От сторон возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило.

На основании изложенного, поскольку заявителем обжалуется судебный акт первой инстанции в части распределения судебных расходов, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения только в указанной части.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу положений статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при прекращении производства по делу в связи с отказом истца (заявителя) от иска (заявления) следует учитывать, что государственная пошлина не возвращается, если установлено, что отказ связан с добровольным удовлетворением ответчиком (заинтересованным лицом) заявленных требований после подачи искового заявления (заявления) в арбитражный суд (абзац третий подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ). В этом случае арбитражный суд должен рассмотреть вопрос об отнесении на ответчика (заинтересованное лицо) расходов по уплате государственной пошлины исходя из положений статьи 110 АПК РФ с учетом того, что заявленные в суд требования фактически удовлетворены.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска, в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд, судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Из материалов дел следует, что требования истца были удовлетворены ответчиком после обращения истца в суд, что послужило основанием для возложения судом первой инстанции понесенных истцом судебных расходов по оплате государственной пошлины на ответчика.

Согласно доводам апелляционной жалобы, ответчик, ссылаясь на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора (не направление истцом до обращения в суд требования о предоставлении документации по месту нахождения общества), полагает, что расходы по уплате государственной пошлины подлежали отнесению на истца.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя данные доводы заявителя, исходит из следующего.

На основании ч. 5 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Иные споры, возникающие из гражданских правоотношений, передаются на разрешение арбитражного суда после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора только в том случае, если такой порядок установлен федеральным законом или договором.

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется, в частности, по делам по корпоративным спорам.

Согласно ч. 1 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если спор возник вследствие нарушения лицом, участвующим в деле, претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного федеральным законом или договором, в том числе нарушения срока представления ответа на претензию, оставления претензии без ответа, арбитражный суд относит на это лицо судебные расходы независимо от результатов рассмотрения дела.

В соответствии с п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам общества.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Настоящий спор имеет характер корпоративного, что в соответствии с абзацем четвертым части 5 статьи 4 АПК РФ исключает обязательное соблюдение претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что истцом до обращения в суд (15.03.2022) было направлено ответчику требование о получении информации за 4 квартал 2021 года по трем адресам:

- 423832, РТ, г.Набережные Челны, а/я 12 (идентификатор 42383265044818);

- 443080, г.Самара, ул.Санфировой, д.99, кв.71 - адрес регистрации директора общества - Родюшкиной Ю.Г. (идентификатор 42383265044832)

- на электронную почту strong.ylia@inbox.ru с электронной почты m.basov777@mail.ru.

Согласно отчету АО "Почта России" отправление 42383265044818 получено Обществом 26.03.2022, отправление 42383265044832 получено Родюшкиной Ю.Г. 22.03.2022.

Требование истца о получении информации за 1 квартал 2022 года было направлено истцом 02.04.2022 по адресам:

- 423832, РТ, г.Набережные Челны, а/я 12 (идентификатор 42383265066810);

- 443080, г.Самара, ул.Санфировой, д.99, кв.71 - адрес регистрации директора общества - Родюшкиной Ю.Г. (идентификатор 42383265066803)

- на электронную почту strong.ylia@inbox.ru с электронной почты m.basov777@mail.ru.

Согласно отчету АО "Почта России" отправление 42383265066810 не получено Обществом и возвращено обратно отправителю, отправление 42383265066803 получено Родюшкиной Ю.Г. 07.04.2022.

Таким образом, установлено, что ответчик до обращения истца в суд располагал сведениями о необходимости предоставления документов Общества истцу, однако, данную обязанность не исполнил. Требования истца были удовлетворены ответчиком только в ходе судебного разбирательства, что послужило основанием отказа истца от исковых требований к ответчику.

Ответчик указывает, что требование о предоставлении документации должно было быть направлено по адресу нахождения Общества: г.Набережные Челны, ул. Раскольникова, д. 45, кв. 76. Однако данный адрес является адресом регистрации самого ответчика.

В письме за подписью директора Общества- Родюшкиной Ю.Г. исх.N 1/ТДУЩ от 11.01.2022 года в качестве контактных данных Общества указывался адрес: 423832, РТ, г.Набережные Челны, А/Я 12.

В уведомлении от 09.03.2022 директор Общества Родюшкина Ю.Г. указала, что участник Общества может направить уведомление "на электронную почту директора ООО "Торговый дом "Уральский щебень по адресу strong.ylia@inbox.ru".

Таким образом, требование о предоставлении документации было направлено истцом по всем доступным и известным адресам общества, обеспечивающим возможность получения указанного требования директором общества.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не могут служить основанием к отмене судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 октября 2022 года по делу N А65-11138/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Уральский щебень" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий один месяц со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья

Е.А. Митина