Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 18АП-13009/22 по делу N А47-16868/2020

г. Челябинск

25 ноября 2022 г.

Дело N А47-16868/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевым О.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренсал" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2022 по делу N А47-16868/2020.

В судебном заседании принял участие с использованием видеоконференц-связи, организация которой поручена т Арбитражному суду Оренбургской области, представитель общества с ограниченной ответственностью "Оренсал" - Неверов В.В. (паспорт, доверенность от 28.12.2020).

АО "Россельхозбанк", Оренбургский региональный филиал 18.12.2020 года (отметка экспедиции суда) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просило признать общество с ограниченной ответственностью "Уральская мебельная фабрика" (далее - должник, ООО "Уральская мебельная фабрика") несостоятельным (банкротом), в связи с наличием просроченной свыше трех месяцев задолженности.

В качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий должника, указана МСО ПАУ - Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", г.Москва.

Определением суда от 25.12.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, назначено судебное заседание.

Определением суда от 11.02.2021 (резолютивная часть от 04.02.2021) заявление АО "Россельхозбанк" признано обоснованным. Введено наблюдение в отношении ООО "Уральская мебельная фабрика". Временным управляющим должника утверждена Савилова Елена Владимировна.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 26(6988) от 13.02.2021.

Решением арбитражного суда от 02.07.2021 года (резолютивная часть 27.07.2021 года) должник признан банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Савилова Елена Владимировна, являющаяся членом МСО ПАУ - Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", г.Москва.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано на сайте ЕФРСБ 31.07.2021.

Конкурсный управляющий Савилова Е.В. 27.06.2022 (по электронной почте) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

1) Признать недействительными сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета Должника - ООО "Уральская мебельная фабрика" на р/счет ООО "Оренсал". Дата - 05.11.2015, назначение платежа - оплата векселей N 003, 004, 005 по акту приема-передачи векселей, предъявленных к платежу 03.11.2015, получатель - ООО "Оренсал", сумма 57899565,00 руб.; сведения о возврате - отсутствуют.

2) Взыскать с ООО "Оренсал" сумму в размере перечисленных денежных средств, а именно в размере 57899565,00 руб.

Определением суда от 02.08.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

23.08.2022 конкурсным управляющим заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде ареста имущества, принадлежащего ООО "Оренсал" в пределах суммы задолженности в размере 57899565,00 руб.

Определением от 24.08.2022 заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде ареста имущества, принадлежащего ООО "Оренсал" в пределах суммы задолженности в размере 57899565,00 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Оренсал" обратилось в Восемнадцатый апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что суд не удостоверился в отсутствии имущества у ответчика и в совершении им действий, направленных на уменьшение имущества, не выяснил при удовлетворении заявления, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или причинит значительный ущерб заявителю. При этом, на Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности содержится отчетность ООО "Оренсал" за 2021 год, а также по состоянию на 30.06.202, которые позволяют констатировать хорошее финансовое состояние общества: активы общества значительно превышают совокупный размер его обязательств, а также сумму, взыскиваемую конкурсным управляющим с общества "Оренсал".

Определением от 19.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 27.10.2022.

К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства - бухгалтерская отчетность общества "Оренсал". Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, поскольку они не могли быть предметом исследования суда первой инстанции ввиду срочного характера принятия обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий Савилова Е.В. указала, что целью данных обеспечительных мер является сохранение положения в отношении принадлежащего должнику имущества, существующего на момент обращения с заявлением. Указанные обеспечительные меры должны быть соразмерны (адекватны) заявленным требованиям, поэтому при их принятии суд должен определить (индивидуализировать) предмет запрета, удостовериться в том, что его наложение не нарушит права третьих лиц

Конкурсный управляющий сослался на причинение значительного ущерба лицам участвующим в деле о банкротстве, и на затруднительный характер исполнения судебного акта в будущем.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил необходимости укрепления гарантий реального исполнения решения, с учетом необходимости соблюдения баланса интересов сторон по делу.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц. Обеспечительные меры могут быть приняты только в случае затруднения или наличия невозможности исполнения судебного акта, а также в целях недопущения причинения существенного ущерба имущественным интересам заявителя.

Согласно статье 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству конкурсного управляющего или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Таким образом, обеспечение иска представляет собой процессуальный институт, предусматривающий принятие мер, которые гарантируют реализацию судебного решения в случае удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Более того, в силу части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пунктах 9, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько испрашиваемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая исключительный характер обеспечительных мер, их принятие возможно, только при условии предоставления бесспорных доказательств необходимости обеспечения иска.

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

В постановлении от 09.12.2002 N 11 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указал, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Анализ приведенных выше положений позволяет сделать вывод о том, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер необходимо установить высокую степень вероятности существования фактов, способных затруднить исполнение судебного акта, либо обстоятельств, свидетельствующих о возможности причинения заявителю значительного ущерба.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки.

В соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации все полученное ответчиком по недействительной сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

Предметом заявленных требований является признание недействительным платежа должника совершенного в пользу ООО "Оренсал" в размере 57 899 565 руб.

Таким образом, денежные средства выбыли из состава имущества должника, ввиду чего, в случае удовлетворения заявленных требований, с ответчика будут взысканы денежные средства в указанной сумме

В пределах данной суммы и наложен арест.

Наложение ареста на имущество носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов участников спора, не препятствует собственникам имущества реализовывать правомочия владения и пользования им.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд приходит к выводу о том, что ответчик не будет претерпевать какие-либо негативные последствия в связи с принятием обеспечительных мер, тогда как их не принятие нарушит баланс интересов сторон.

В данном случае, по мнению суда апелляционной инстанции, принятые судом обеспечительные меры связаны с предметом заявленных требований, соразмерны им, обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что они направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, носят временный характер.

Испрашиваемые меры необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, напротив, в случае непринятия такой обеспечительной меры исполнение судебного акта может быть затруднено или сделаться невозможным.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при наступлении обстоятельств, влекущих отмену обеспечительных мер, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик не лишен возможности предоставления встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска в порядке, предусмотренном статьей 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по настоящей жалобе не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.08.2022 по делу N А47-16868/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренсал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.Н. Хоронеко

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина