Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 г. N 18АП-15582/22 по делу N А34-2435/2021

г. Челябинск

25 ноября 2022 г.

Дело N А34-2435/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Александрова Олега Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Рубин" на определение Арбитражного суда Курганской области от 30.09.2022 по делу N А34-2435/2021 о прекращении производства по делу.

Александрова Галина Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рубин" (далее - первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "АРТОЛ ЗОЛОТО" (далее - второй ответчик) с требованием признать недействительной сделку - договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка, заключенный 26.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Рубин" (ОГРН 1034500011765, ИНН 4501016143) обществом с ограниченной ответственностью "АРТОЛ ЗОЛОТО" (ОГРН 1177232002628, ИНН 7203409049), применив последствия недействительности сделки, путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Рубин" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АРТОЛ ЗОЛОТО" 3 000 000 рублей.

Определением суда от 12.05.2021 принят отказ от иска в части требований к ответчику - ООО "Рубин", в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 Александрова Г.В. была признана процессуальным истцом, а ООО "Рубин" - материальным.

Определением от 25.05.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Рубин" Чупраков Дмитрий Анатольевич (утвержден определением суда от 14.03.2022 по делу N А34-16032/2021), определением от 31.08.2022 - Александров Олег Валерьевич.

30.08.2022 в материалы дела поступило заявление истца об отказе от исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о прекращении производства по делу (том 3, л.д. 76-77).

От временного управляющего ООО "Рубин" Чупракова Дмитрия Анатольевича поступили письменные пояснения, согласно которым временный управляющий не возражает против прекращения производства по делу, поскольку ООО "Рубин" погасило имеющуюся перед кредиторами задолженность, указав, что в случае наличия иных кредиторов, временный управляющий вправе обратиться с заявлением о признании сделки недействительной в дело о банкротстве Общества.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 30.09.2022 по делу N А34-2435/2021 отказ Александровой Г.В. от исковых требований принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, производство по делу прекращено.

Александров О.В., ООО "Рубин" (далее также - податели жалобы, апеллянты) не согласились с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке.

Александров О.В. в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что принятие отказа от исковых требований нарушает его права, так как оспариваемая сделка совершена по заниженной стоимости. В качестве основания исковых требований Александрова Г.В. высказывала доводы о несоответствии стоимости продажи имущества ООО "Рубин" его действительной стоимости, ссылаясь на вину директора. Прекращая производство по делу, суд не разрешил вопрос о наличии, либо отсутствии вины директора Александрова О.В. при продаже имущества, что противоречит правовой определенности и порождает возможность дальнейшего инициирования судебных разбирательств.

ООО "Рубин" в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что прекращение производства по делу нарушает его права, так как спорное имущество, принадлежащее обществу, отчуждено по цене в два раза ниже его рыночной стоимости. Директором и единственным участником покупателя - ответчика ООО "Артол Золото" является Толмачев Дмитрий Викторович. В рамках дела о банкротстве ООО "Рубин" N А34-16032/2021 постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-4797/2022 от 07.07.2022 (далее - постановление) установлено следующее. До 26.11.2019 ООО "Рубин" принадлежал имущественный комплекс, включающий в себя помещение в здании склада готовой продукции (кадастровый номер 45:25:070307:3335, площадью 706,7 кв.м.) и земельный участок (кадастровый номер 45:25:070307:263, площадью 841 кв.м.). Указанный имущественный комплекс был отчужден ООО "Артол-Золото" по договору купли-продажи, цена договора составляла 3 000 000 рублей. Чупраковым Д.А., как лицом, имеющим соответствующую квалификацию, подготовлено заключение о рыночной стоимости указанного имущественного комплекса по состоянию на 26.11.2019 (дата продажи объектов недвижимости). Рыночная стоимость объектов недвижимости на дату оценки 26.11.2019 г. составляет 6 000 000 рублей. Таким образом, стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена (на 50%) (стр. 4 постановления). Директора и единственного участника ООО "Артол Золото" Толмачева Д.В. суд признал взаимосвязанным с ООО "Рубин" лицом. В ходе рассмотрения дела A34-16032/2021 платежным поручением N 427942 от 13.01.2022 Толмачевым Д.В. произведена оплата за ООО "Рубин" в размере 85 000 руб. с назначением платежа: "задолженность ООО "Рубин" перед ИП Четвертак О.Г. права требования в размере 383000)" (стр. 6 постановления). Действия Толмачева Д.В., частично погасившего долг, признаны судом как совершенные со злоупотреблением правом. Указанные действия направлены на прекращение производства по делу о банкротстве, с целью избежать смены органов управления должника, в ситуации оспаривания совершенной с участием контролируемого Толмачевым Д.В. OOO "Артол Золото" сделки по отчуждению имущества должника при неравноценном встречном предоставлении (стр. 10 постановления). При таких обстоятельствах, договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 26.11.2019, совершен директором ООО "Рубин" Александровым О.В. в ущерб интересам ООО "Рубин", и при этом директор ООО "Артол Золото" Толмачев Д.В. знал о явном ущербе для ООО "Рубин", а также имеют место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре и совместных действиях Толмачева Д.В. и Александрова О.В. в ущерб интересам ООО "Рубин". Договор купли-продажи нежилых помещений и земельного участка от 26.11.2019 является недействительной сделкой по основаниям, установленным пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому прекращение производства по делу N А34-2435/2021 нарушает права ООО "Рубин".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 23.11.2022.

До начала судебного заседания от ООО "Рубин" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для оплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы (вх.N 64116 от 21.11.2022).

Протокольным определением суда от 23.11.2022 в удовлетворении заявленного ходатайства отказано ввиду отсутствия правовых оснований.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что участвующие в деле лица должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Право истца отказаться от исковых требований вытекает из конституционно значимого принципа диспозитивности, который, в частности, означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от иска не должен противоречить закону или нарушать права других лиц.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.01.2016 N 301-ЭС15-11442 по делу N А43-3237/2014 по смыслу данной нормы арбитражный суд, прежде чем принять отказ истца от иска, обязан проверить, не противоречит ли отказ от иска (или от его части) закону и не нарушает ли прав других лиц.

Таким образом, частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Из материалов дела следует, что 30.08.2022 в материалы дела поступило заявление истца об отказе от исковых требований на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и о прекращении производства по делу (том 3, л.д. 76-77).

Указанное заявление подписано Дьячковым С.В., чьи полномочия подтверждены доверенностью N 45 АА 1386346 от 21.06.2022 (л.д. 78-79, том 3). Полномочия на полный, частичный отказ от исковых требований доверенностью предусмотрены.

Согласно пункту 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Пунктом 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены случаи, при которых действие доверенности прекращается. Указанных обстоятельств в настоящем деле не установлено.

Кроме того, от временного управляющего ООО "Рубин" Чупракова Дмитрия Анатольевича поступили письменные пояснения, согласно которым временный управляющий не возражает против прекращения производства по делу, поскольку ООО "Рубин" погасило имеющуюся перед кредиторами задолженность, указав, что в случае наличия иных кредиторов, временный управляющий вправе обратиться с заявлением о признании сделки недействительной в дело о банкротстве Общества (том 3, л.д. 90).

Поскольку препятствия для принятия отказа истца от иска, предусмотренные частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствовали, арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял его и прекратил производство по делу.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает определение о прекращении производства по делу, в связи с принятием отказа истца от иска, законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о том, что доводы истца при оспаривании договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка, заключенного 26.11.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Рубин" (ОГРН 1034500011765, ИНН 4501016143) обществом с ограниченной ответственностью "АРТОЛ ЗОЛОТО", сводились к совершению сделки на неравноценных условиях, чем причинен ущерб обществу "Рубин", и не рассмотренные в настоящем споре, в связи с отказом от иска, могут негативно повлиять на права и обязанности руководителя общества "Рубин" и, впоследствии, явиться основанием для предъявления к нему соответствующих требований, не принимаются апелляционной коллегией в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с частями 2 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о прекращении производства по делу арбитражный суд выносит определение. В определении арбитражный суд указывает основания для прекращения производства по делу, а также разрешает вопросы о возврате государственной пошлины из федерального бюджета в случае, предусмотренном пунктом 1 статьи 150 настоящего Кодекса, и распределении между сторонами судебных расходов.

В силу части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается, за исключением прекращения производства по делу о защите прав и законных интересов группы лиц в порядке, установленном частью 7 статьи 225.15 настоящего Кодекса.

Таким образом, приведенные подателями в жалобе доводы не могут быть рассмотрены апелляционным судом в качестве оснований для отмены обжалуемого определения, поскольку спор по существу судом первой инстанции не разрешался.

Кроме того, доводы апеллянтов о недействительности спорного договора могут быть заявлены в рамках дела о банкротстве ООО "Рубин", в случае повторного возбуждения дела о банкротстве, в том числе, по специальным основаниям Закона о банкротстве, где податель жалобы руководитель ООО "Рубин" вправе представить свои пояснения и доказательства относительно обстоятельств заключения спорного договора.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом письменного заявления об отказе от иска, подписанного уполномоченным лицом Александровой Г.В., отсутствием возражений со стороны временного управляющего, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с тем, что в удовлетворении апелляционных жалоб отказано, судебные расходы остаются на подателях.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 30.09.2022 по делу N А34-2435/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Александрова Олега Валерьевича, общества с ограниченной ответственностью "Рубин" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рубин" (ИНН 4501016143, ОГРН 1034500011765) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.В. Калина