Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 01АП-7395/22 по делу N А43-29557/2021

г. Владимир

23 ноября 2022 г.

Дело N А43-29557/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Горецкой Д.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2022

по делу N А43-29557/2021,

принятое по иску закрытого акционерного общества "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" (ИНН 5261024189, ОГРН 1025203560843) к общественно-государственному объединению "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" (ИНН 7714012406, ОГРН 1037739407826) о признании права собственности на объекты недвижимости,

при участии в судебном заседании представителей:

закрытого акционерного общества "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" - Зубковой Т.И. по доверенности от 10.06.2021 сроком действия три года, представлено удостоверение адвоката;

общественно-государственного объединения "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" - Зинченко А.А. по доверенности от 23.12.2021 N ОД/14-91 сроком действия до 31.12.2022, диплом о высшем юридическом образовании представлен,

и установил:

закрытое акционерное общество "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" (далее - ЗАО "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к общественно-государственному объединению "Всероссийское физкультурно-спортивное общество "Динамо" (далее - ОГО ВФСО "Динамо", ответчик) о признании на основании статьи 218 (пункта 2) Гражданского Кодекса Российской Федерации права собственности на нежилые здания по адресу: город Нижний Новгород, улица Кащенко, дом 5:

- фабрики лыжной мази площадью 1223,8кв.м, кадастровый номер 52:18:0080166:36,

- гаража площадью 89,6кв.м, кадастровый номер 52:18:0080166:35,

- проходной площадью 13,4кв.м, кадастровый номер 52:18:0080166:34.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (далее - Управление).

Решением от 17.08.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в иске отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе указано на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

ЗАО "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" настаивает на том, что у истца возникло право собственности на спорные объекты недвижимости в результате реорганизации его правопредшественника - предприятия Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо - и представленные в материалы дела документальные доказательства подтверждают это обстоятельство. Вместе с тем, суд первой инстанции неверно посчитал не доказанным возникновение у истца права собственности.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ОГО ВФСО "Динамо" в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ЗАО "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" и ОГО ВФСО "Динамо" поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность принятого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257-262, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При реорганизации юридического лица к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица (статья 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В пункте 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП), правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

В пункте 12 Постановления N 10/22 разъяснено, что согласно статье 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал до государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица на имущество возникает не ранее даты такой регистрации.

Если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРН. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца. Факт включения недвижимого имущества в реестр государственной или муниципальной собственности, а также факт нахождения имущества на балансе лица сами по себе не являются доказательствами права собственности или законного владения (разъяснения пункта 36 Постановления N 10/22).

Согласно пункту 59 Постановления N 10/22 иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 Постановления N 10/22).

Таким образом, при предъявлении лицом иска о признании права собственности на имущество, принадлежавшее его правопредшественнику, истцу необходимо доказать наличие одного из предусмотренных законом оснований возникновения такого права на спорное имущество у данного правопредшественника.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Данные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Повторно выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права, суд апелляционной инстанции приходит к аналогичному выводу о необоснованности требований ЗАО "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо".

Установлено по делу, что из решения Исполкома Горьковского Совета депутатов трудящихся от 17.07.1967 N 235 и паспорта земельного участка следует, что Горьковскому областному совету "Динамо" отведен земельный участок под строительство цеха лыжных мазей.

Постановлением Президиума Центрального совета "Динамо" от 08.01.1970 организована на полном хозяйственном расчете и самостоятельном балансе экспериментальная фабрика лыжных мазей с подчинением Горьковскому областному совета "Динамо".

Из технических паспортов указанных выше нежилых зданий следует, что они возведены в 1970-1974 годах. Документов по их возведению не сохранилось.

В соответствии с решением Нижегородской регистрационной палаты администрации города Нижнего Новгорода от 03.06.1999 N 574 зарегистрировано 25.07.1994 предприятие общественной организации "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо".

10.01.1994 и 01.04.1996 между ОГО ВФСО "Динамо" (сторона N 1) и Нижегородской экспериментальной фабрикой лыжной мази (сторона N 2) заключены договоры N 1 о взаимоотношениях, по условиям которых сторона N 1 закрепляет за стороной N 2 до 31.12.1999 на праве хозяйственного ведения имущество, находящееся у последнего на балансе.

Каких-либо документов по исполнению этих сделок суду не представлено.

Постановлением Президиума Центрального Совета Общества "Динамо" от 26.02.1999 N 14 принято решение о преобразовании промышленных предприятий "Динамо" в закрытые акционерные общества с одним учредителем - ОГО ВФСО "Динамо", в том числе утверждении Устава Нижегородской экспериментальной фабрики лыжной мази "Динамо". В пункте 2 названного постановления уставные капиталы ЗАО определены в размере стоимости основных фондов, находящихся на балансе предприятий в 1998 году.

Согласно передаточному акту от 26.02.1999 основные средства Предприятия Общественной организации Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" передаются Закрытому акционерному обществу "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" (463000 руб.).

По балансу истца на эту дату его внеоборотные активы составляли "здания, сооружения и оборудование на сумму 463000 руб.".

В соответствии с актом проверки от 11.12.2002 (Приложение N 1 "Перечень имущества, являющегося собственностью общественно-государственного объединения "Всероссийской физкультурно-спортивное общество "Динамо") здания и сооружения экспериментальной фабрики лыжной мази ВФСО "Динамо" город Нижний Новгород, улица Кащенко, 5, являются собственностью ОГО ВФСО "Динамо".

Ответчик зарегистрировал за собой право собственности на нежилые здания в установленном законом порядке.

Истец считает, что его право собственности на спорное имущество возникло с момента завершения реорганизации предприятия Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо".

Суд первой инстанции верно указал, что постановление Президиума Общества "Динамо" от 26.02.1999 N 14, передаточный акт от 26.02.1999 и бухгалтерский баланс предприятия не подтверждают, что при реорганизации предприятия в 1999 году истцу перешло право собственности на спорные объекты, что они были внесены в уставный капитал истца при реорганизации, поскольку данные документы не содержат сведений, позволяющих идентифицировать спорные объекты: ни индивидуально-определенных признаков спорного недвижимого имущества, ни данных о составе недвижимого имущества, ни данных о передаче какого-либо недвижимого имущества.

Из документов следует принятие решения о передаче основных средств (оборудование, станки, машины (механизмы), используемые для производства лыжных мазей).

Документы, подтверждающие исполнение решения, отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи истцу при реорганизации именно спорных объектов недвижимости.

Представленный истцом в качестве единственного прямого доказательства ответ ФГУП "Ростехинвентаризация" от 29.03.2004 N 1207, к которому прилагается копия справки о балансовой стоимости, опровергается совокупностью иных имеющихся в материалах дела доказательств.

Истец полагает, что, если отсутствуют доказательства последующей передачи объектов на баланс ответчика, значит, объекты принадлежат ему.

Такая позиция является несостоятельной, поскольку строительство спорных объектов осуществлялось ответчиком и в соответствии с его Уставом в различные годы деятельности неизменным являлось положение о том, что собственность организации едина и неделима, недвижимое имущество принадлежит на праве собственности Обществу и закрепляется за региональными организациями на праве оперативного управления.

Иные косвенные доказательства, на которые ссылается истец, не подтверждают обоснованность заявленных требований.

Факт внесения недвижимости в качестве вклада в уставный капитал другого юридического лица сам по себе не порождает у этого юридического лица право собственности на имущество до государственной регистрации перехода права.

Реорганизация предприятия Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" путем преобразования в закрытое акционерное общество была завершена 03.06.1999 года.

По смыслу положений пункта 2 статьи 2, пункта 2 статьи 12 Федерального закона 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", если с объектом недвижимости, права на который возникли до введения в действие указанного Закона, совершается сделка в период действия этого Закона, то ранее возникшие права подлежат государственной регистрации на общих основаниях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Таким образом, гражданское законодательство не содержит исключений из правил оборота недвижимого имущества для случаев внесения его в уставный капитал юридического лица, в связи с чем право собственности последнего на объекты недвижимости, внесенные в уставный капитал, возникает с момента государственной регистрации в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним перехода права собственности, для чего первоначально должно быть зарегистрировано право собственности лица, передающего данное право.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации прав правопредшественника истца на спорное имущество, что исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Арбитражный суд Нижегородской области законно и обоснованно отказал ЗАО "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом первой инстанции норм материального, а также процессуального права.

Суд апелляционной инстанции считает, что предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции в данном случае отсутствуют.

При этом судом не допущенонарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2022 по делу N А43-29557/2021 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2022 по делу N А43-29557/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Экспериментальная фабрика лыжной мази ВФСО "Динамо" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

Д.Г. Малькова А.Н. Ковбасюк