Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 13АП-11463/22 по делу N А56-96418/2021

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2022 г.

Дело N А56-96418/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Ракчеевой М.А.,

судей Изотовой С.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "ГЛСК" представителя Вовчок О.В. (доверенность от 16.04.2022), от публичного акционерного общества "Кировский завод" представителя Валовой А.В. (доверенность от 29.04.2022),

рассмотрев 17.11.2022 в открытом судебном заседании по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело N А56-96418/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "ГЛСК" к публичному акционерному обществу "Кировский завод",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ГЛСК", адрес: 196084, Санкт-Петербург, ул. Коли Томчака, д. 28, лит. А, оф. 302, ОГРН 1167847342728, ИНН 7810609611 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Кировский завод", адрес: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Щ, пом. 1-Н, ОГРН 1027802712365, ИНН 7805019279 (далее - Завод), о взыскании 2 840 000 руб. неосновательного обогащения, а также начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ с момента вступления в законную силу решения суда до момента фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Гласкек Санкт-Петербург", адрес: 199034, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 4-6, лит. В, ОГРН 1027800509219, ИНН 7801125188.

Решением от 04.03.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, Завод обратился в апелляционный суд с жалобой на него, в которой просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему Общества в удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель жалобы, денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения; Завод выступает кредитором и не является стороной сделки по переводу долга; условия и основания, на которых должники заключили между собой соглашение о переводе долга, не имеют значения для кредитора, не являющегося участником данных отношений; само по себе участие Завода в подписании соглашения о переводе долга ограничивается лишь данным им согласием на соответствующий перевод долга и не наделяет кредитора статусом участника указанной сделки; кредитор получает причитающееся ему исполнение в счет действительного требования, возникшего из действительной сделки, что исключает предъявление к нему кондикционного притязания на основании статьи 1102 ГК РФ; по мнению подателя жалобы, ввиду исполнения обязательства новым должником именно на стороне прежнего должника образуется неосновательное обогащение в форме сбережения им имущества, который и будет в данном случае обязан возместить неосновательно сбереженное с учетом признания соглашения о переводе долга недействительной сделкой; однако суд первой инстанции в нарушение статей 8, 9, 71 АПК РФ проигнорировал указанные доводы ответчика и не дал им надлежащей правовой оценки; податель жалобы полагает, что в данном случае вопрос его добросовестности не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела, поскольку не имеет правового значения для разрешения спора; в рамках обособленного спора N А56-83045/2019/сд.66 по делу о банкротстве, на который ссылается суд первой инстанции, недобросовестность Завода не установлена; конкурсный управляющий Общества не заявлял о недобросовестном поведении со стороны Завода и о злоупотреблении правом с его стороны, какие-либо доказательства недобросовестности действий Завода в материалах дела отсутствуют; при этом последний не является аффилированным со сторонами сделки лицом.

Определением от 11.08.2022 апелляционный суд (судьи Баженова Ю.С., Галенкина К.В., Кротов С.М.), установив, что в нарушение норм АПК РФ в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие направление ООО "Гласкек Санкт-Петербург" (третьему лицу) копии определения суда первой инстанции от 03.11.2021 о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания по данному делу, а также иные доказательства надлежащего извещения ООО "Гласкек Санкт-Петербург" о начавшемся судебном процессе по настоящему делу, перешел к его рассмотрению по правилам, установленным для разрешения спора в суде первой инстанции.

Распоряжением председателя суда от 31.08.2022 в связи с переходом судьи Баженовой Ю.С. в Арбитражный суд Северо-Западного округа настоящее дело передано в производство судьи Ракчеевой М.А.

Определением председателя первого судебного состава от 29.09.2022 судья Кротов С.М. в связи с нахождением в очередном ежегодном отпуске заменен на судью Полубехину Н.С.

Определением председателя шестого судебного состава от 10.11.2022 судья Полубехина Н.С. в связи с нахождением в очередном ежегодном отпуске заменена на судью Изотову С.В.

В судебном заседании 10.11.2022 представители лиц, участвующих в деле, поддержали ранее занятые ими по данному спору позиции. В судебном заседании объявлен перерыв до 17.11.2022. После перерыва судебное заседание продолжено.

Третье лицо извещено о дате и месте судебного заседания надлежащим образом, представителей не направило, поэтому дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов настоящего дела и установлено при рассмотрении споров в рамках дел N А56-29648/2019 и А56-83045/2019, в сентябре 2018 года Завод (кредитор), ООО "Гласкек" (первоначальный должник) и ООО "ГЛСК" (новый должник) заключили соглашение от 10.09.2018 о переводе долга, по условиям которого новый должник принял на себя все обязательства первоначального должника по договорам аренды, заключенным последним с кредитором, а именно договору от 03.01.2013 N УБ56000-400011385, а также договорам от 01.01.2018 N СА20-18-00032 и СА22-18-00008 в части оплаты услуг по аренде, оказанных в полном объеме первоначальному должнику по состоянию на момент заключения данного соглашения, на сумму 6 008 882 руб. 75 коп., что подтверждается актуальным расчетом задолженности, подписанным кредитором и первоначальным должником.

В пункте 1.2 соглашения указано, что кредитор дает свое согласие на перевод долга в виде обязанности уплатить основную сумму задолженности по перечисленным выше договорам аренды с первоначального на нового должника.

Согласно пункту 2.2 соглашения новый должник обязался перечислить кредитору выше обозначенную сумму в течении 6 месяцев с момента подписания данного соглашения следующим образом: с сентября 2018 года по январь 2019 года включительно ООО "ГЛСК" обязано вносить по 1 000 000 руб. ежемесячно, то есть в течение 5 месяцев, а в феврале 2019 года - уплатить Заводу оставшуюся сумму в размере 1 008 882 руб. 75 коп.

В октябре того же года в отношении первоначального должника - ООО "Гласкек" было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) за номером А56-101500/2018 по заявлению, поданному налоговым органом в августе 2018 года.

В период с сентября 2018 года по март 2019 года, как установлено в ходе судебного разбирательства по выше упомянутым делам N А56-29648/2019 и А56-83045/2019, ООО "ГЛСК" ежемесячно перечисляло в пользу Завода денежные средства, указывая в назначении совершаемых им платежей: "оплата по соглашению о переводе долга от 10.09.2018", "оплата по соглашению об уступке прав требования от 10.09.2018", "оплата задолженности арендной платы по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 10.09.2018".

Так, 28.09.2018 ООО "ГЛСК" уплатило Заводу 900 000 руб., 30.10.2018 - 940 000 руб., 12.12.2018 - 70 000 руб., 13.12.2018 - 70 000 руб., 20.12.2018 - 60 000 руб., 20.03.2019 - 800 000 руб.

С учетом состоявшегося перевода долга и его частичного погашения ООО "ГЛСК" на сумму 2 840 000 руб. решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу N А56-29648/2019 с последнего в пользу Завода взыскано 3 168 882 руб. 75 коп. ввиду неисполнения условий упомянутого соглашения и неполной уплаты задолженности по арендной плате.

Спустя 3 месяца, а именно в июле 2019 года в отношении ООО "ГЛСК" было также возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) за номером А56-83045/2019. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 по названному делу требования кредитора-заявителя Пищелева Виталия Владимировича признаны обоснованными, ООО "ГЛСК" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении его введена процедура конкурсного производства.

Впоследствии в рамках этого же дела судом первой инстанции по обособленному спору N А56-83045/2019/тр.5 было принято определение от 14.01.2020 о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГЛСК" требований Завода в размере 6 480 316 руб. 05 коп., из которых 3 168 882 руб. 75 коп. на основании вступившего в законную силу решения по делу N А56-29648/2019, а остальная сумма по договорам от 09.07.2018 и 01.11.2018 аренды движимого и недвижимого имущества.

В следующем году определением от 09.02.2021 по обособленному спору N А56-83045/2019/сд.66 соглашение о переводе долга от 10.09.2018 по заявлению конкурсного управляющего ООО "ГЛСК" признано недействительной сделкой. Как следует из названного судебного акта, конкурсный управляющий ООО "ГЛСК" просил не только признать данное соглашение недействительным ввиду его безвозмездности с учетом буквального содержания его условий, но также и применить последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ООО "Гласкек" в конкурсную массу ООО "ГЛСК" 2 840 000 руб., которые последнее уплатило Заводу после подписания соглашения о переводе долга, и восстановления прав требования Завода к ООО "Гласкек" на общую сумму 6 008 882 руб. 75 коп. Между тем ввиду непредставления в ходе судебного разбирательства по данному спору документов, подтверждающих права требования Завода к ООО "Гласкек", суд первой инстанции счел отсутствующими основания для применения тех последствий недействительности соглашения, о которых просил управляющий должником.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "ГЛСК" в лице конкурсного управляющего сослалось на то, что в связи с отсутствием законных оснований для совершения перечислений по соглашению о переводе долга на стороне Завода образовалось неосновательное обогащение на общую сумму в 2 840 000 руб.

Возражая против заявленных требований, Завод указал, что денежная сумма, полученная им от ООО "ГЛСК" ввиду перевода на него долга ООО "Гласкек" на основании соглашения, признанного в настоящий момент недействительным, не может быть истребована ввиду того, что Завод не выступал стороной указанной недействительной сделки, а лишь выразил свое согласие на ее совершение, а поступившие на его счет денежные средства представляют собой исполнение денежного обязательства, которое Завод был вправе принять от ООО "ГЛСК" в отсутствие у него обязанности проверять наличие на него возложения такого обязательства. При этом Завод подчеркнул в своих возражениях на исковое заявление ООО "ГЛСК", что неосновательное обогащение возникло в данном случае именно на стороне ООО "Гласкек", что ошибочно не было учтено конкурсным управляющим ООО "ГЛСК" при подаче иска.

В обоснование своей позиции Завод привел ссылки на информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" и постановление Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении".

Апелляционный суд, рассматривающий настоящее дело по правилам, установленным для суда первой инстанции, проанализировав обстоятельства спора, полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В материалы настоящего дела в ходе апелляционного производства Заводом представлены следующие документы:

- договор от 01.01.2018 N СА20-18-00032 о передаче Заводом (арендодателем) в аренду ООО "Гласкек" (арендатору) недвижимого имущества в виде нежилых помещений в здании механосборочного цеха по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Т, площадью 253,2 кв. м (гардероб) и 4737,9 кв. м (производство), а также нежилых помещений в здании зуборезного цеха по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Ф, площадью 110 кв. м (коридор) и 429,7 кв. м (офис) вместе с земельным участком площадью 1655 кв. м с кадастровым номером 78:15:0008227:1643;

- дополнительное соглашение от 31.01.2018 N 1 к названному договору, согласно которому площадь сдаваемого в аренду производства изменена с 4737,9 кв. м на 4722,9 кв. м;

- дополнительное соглашение от 08.07.2018 N 2 к тому же договору, согласно которому арендуемая ООО "Гласкек" площадь помещений составила в общей сложности 3191,1 кв. м (253,2 кв. м гардероба и 2937,9 кв. м производства);

- соглашение от 09.09.2018 о расторжении договора аренды от 01.01.2018, в котором Завод и ООО "Гласкек" договорились о прекращении арендных отношений в отношении выше упомянутого имущества и определили, что обязательство по внесению арендной платы в размере 5 371 546 руб. 74 коп. должно быть исполнено ООО "Гласкек" в срок до 30.09.2018.

Также Завод представил:

- договор от 09.07.2018 N СА20-18-00393 о передаче Заводом (арендодателем) в аренду ООО "ГЛСК" (арендатору) недвижимого имущества в виде нежилых помещений на третьем этаже в здании треста у корабельной проходной по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, стр. 28, площадью 157,9 кв. м;

- дополнительное соглашение от 10.09.2018 к указанному договору, согласно которому в условия о его предмете внесены изменения, с 10.09.2018 в аренде у ООО "ГЛСК" помимо помещения площадью 157,9 кв. м находятся нежилые помещения в здании механосборочного цеха по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, лит. Т, площадью 253,2 кв. м (гардероб) и 2937,9 кв. м (производство) вместе с земельным участком площадью 1655 кв. м с кадастровым номером 78:15:0008227:1643.

Изложенное в своей совокупности свидетельствует о том, что в сентябре 2018 года лица, участвующие в настоящем деле, договорились о прекращении арендных отношений между Заводом и ООО "Гласкек" в отношении помещений механосборочного цеха и земельного участка под ним (площадки), а также о передаче последних в аренду ООО "ГЛСК" с одновременным переводом на него долга ООО "Гласкек" в размере 6 008 882 руб. 75 коп. по трем договорам аренды, включая выше упомянутый договор от 01.01.2018 N СА20-18-00032, задолженность по которому превалировала по своей сумме над обязательствами по остальным договорам и составляла в соответствии с соглашением от 09.09.2018 о расторжении договора между Заводом и ООО "Гласкек" 5 371 546 руб. 74 коп. (на два других договора 2013 и 2018 годов приходилось всего 637 336 руб. 01 коп.).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО "ГЛСК" обосновало свои требования к Заводу тем, что соглашение о переводе долга, на основании которого истец перечислил Заводу 2 840 000 руб. в период с сентября 2018 года по март 2019 года, на данный момент признано недействительным, а значит, фактически основание для дальнейшего нахождения у ответчика указанной суммы отпало. Иначе говоря, на стороне Завода, по мнению ООО "ГЛСК" образовалось неосновательное обогащение, так как им были получены денежные средства от лица, чья обязанность по их выплате была выполнена на основании соглашения, признанного в настоящее время недействительным, что свидетельствует о том, что уплаченные ООО "ГЛСК" средства должны быть ему возвращены, так как основание для их предоставления отпали.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 1103 ГК РФ к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в случае, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Из положений пункта 55 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне, к отношениям сторон могут быть применены нормы о неосновательном обогащении (подпункт 1 статьи 1103, статья 1107 ГК РФ), в отсутствие таковых взаимные предоставления считаются равными и их возврат должен производиться одновременно на основании специальных норм о недействительности сделок.

В рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению о признании соглашения о переводе долга недействительным судом первой инстанции установлено, что ООО "ГЛСК" не получило какого-либо встречного предоставления, что свидетельствует о явной неравноценности оспоренной сделки, которая была признана в судебном порядке безвозмездной.

Вместе с тем апелляционный суд полагает, что нормы о неосновательном обогащении в данном случае не подлежат применению к отношениям между истцом и ответчиком ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В преамбуле признанного недействительным соглашения, а также в последнем разделе "реквизиты сторон" указаны не только ООО "Гласкек" и ООО "ГЛСК" в качестве первоначального и нового должника соответственно, но и Завод в качестве кредитора.

Согласно абзацу второму пункта 1 той же статьи в обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Вместе с тем из буквального содержания признанного недействительным соглашения следует, что Завод выступал в нем лишь как кредитор, дающий свое согласие на перевод долга в порядке статьи 391 ГК РФ, о чем прямо указано в пункте 1.2 названного соглашения, то есть участие Завода в подписании данного соглашения являлось ничем иным как формой дачи его согласия на перевод долга от ООО "Гласкек" к ООО "ГЛСК".

Более того, условием возникновения неосновательного обогащения в соответствии с нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации является либо изначальное отсутствие у одного лица законных оснований к приобретению или сбережению имущества за счет другого лица, либо их последующее отпадение. Однако в данном случае не имеется предпосылок для того, чтобы считать Завод безосновательно приобретшим денежные средства в размере 2 840 000 руб., поскольку, названная сумма фактически представляла собой часть задолженности ООО "Гласкек", перешедшей на основании соглашения о переводе долга к ООО "ГЛСК", которая возникла из трех договоров аренды, арендодателем в которых выступал Завод. Изложенное подтверждается представленным в дело соглашением о расторжении одного из таких договоров, в котором Завод и ООО "ГЛСК" договорились о том, что долг последнего по арендной плате за пользование предоставлявшимися ему в период с января по сентябрь 2018 года нежилыми помещениями в механосборочном цехе и земельным участком под ним, по состоянию на 09.09.2018 составляет чуть больше 5 300 000 руб. Таким образом, основанием для получения Заводом данных денежных средств явились договоры аренды, в рамках которых со стороны Завода имело место встречное предоставление им в аренду своего имущества, включая упомянутые нежилые помещения в механосборочном цехе в составе гардероба и производства вместе с земельным участком, на котором он расположен, что исключает возможность возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения. Иначе говоря основанием для получения Заводом средств являлись договоры аренды с ООО "Гласкек", один из которых был представлен в материалы настоящего дела в ходе апелляционного производства и из приложений к которому следует наличие у последнего задолженности перед Заводом в размере, превышающем полученную Заводом сумму, и это основание не отпало.

При этом, по мнению апелляционного суда, в условиях признания недействительным соглашения о переводе долга к сложившейся ситуации подлежат применению нормы, содержащиеся в пункте 5 статьи 313 ГК РФ, согласно которой к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 ГК РФ). Однако доказательств признания недействительными платежей, осуществленных истцом в пользу Завода, по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а равно наличия в действиях Завода признаков злоупотребления правом, в материалы дела не представлено.

В рамках обособленного спора N А56-83045/2019/сд.66 отказано в применении заявленных конкурсным управляющим ООО "ГЛСК" последствий недействительности соглашения о переводе долга, при этом указанный судебный акт не содержит выводов о том, что к ООО "ГЛСК" не перешли права Завода как кредитора в размере уплаченного долга, а лишь отказано во взыскании неосновательного обогащения с ООО "Гласкек" ввиду непредставления соответствующих доказательств заявителем. Однако процессуальное поведение как ООО "Гласкек", так и ООО "ГЛСК" не может служить основанием для взыскания арендной платы как неосновательного обогащения с Завода.

В отсутствие доказательств перечисления Заводу средств по трем договорам аренды со стороны ООО "Гласкек", а равно доказательств признания судом несостоявшимся исполнения ООО "ГЛСК" указанных денежных обязательств, существование которых частично подтверждено в соглашении о расторжении одного из договоров аренды недвижимого имущества, сумма, полученная Заводом от ООО "ГЛСК" в качестве исполнения по договорам аренды, арендатором в которых выступало ООО "Гласкек", не может быть истребована у Завода в качестве неосновательного обогащения в связи с недоказанностью отсутствия встречного предоставления в виде предоставления в аренду спорного недвижимого имущества в период с января по сентябрь 2018 года.

Изложенное подтверждается позицией, сформулированной в пункте 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", согласно которому факт погашения лицом в соответствии с договором за другое лицо долговых обязательств последнего перед его контрагентами при признании такого заключенного между сторонами договора недействительным свидетельствует о том, что сбережение денежных средств возникло именно на стороне лица, чьи долговые обязательства были исполнены.

При таком положении апелляционный суд полагает, что в удовлетворении требований ООО "ГЛСК" надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 по делу N А56-96418/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГЛСК" в пользу публичного акционерного общества "Кировский завод" 3000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова М.В. Тарасова