Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 20АП-7170/22 по делу N А62-6422/2018

г. Тула

29 ноября 2022 г.

Дело N А62-6422/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.11.2022.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Мосиной Е.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Бобровниковой В.А., в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Хомуськова В.И. Дудоладова К.Ю. на определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.09.2022 по делу N А62-6422/2018 (судья Лазарев М. Е.), вынесенное по заявлению финансового управляющего Хомуськова Владимира Ивановича - Дудоладова Константина Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Контакт" (ОГРН 1056734990685, ИНН 6714025298) о признании сделки - договора N 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015, заключённой между ООО "Корпорация Скарлет" (ОГРН 1116732001671; ИНН 6732010777) и ООО "Торговый Дом Контакт" (ОГРН 1056734990685, ИНН 6714025298) недействительной, применении последствий недействительности сделки, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Хомуськова Ирина Владимировна, финансовый управляющий Хомуськовой Ирины Владимировны - Дудоладов Константин Юрьевич, по делу N А62-6422/2018, по заявлению Хомуськова Владимира Ивановича о признании должника индивидуального предпринимателя Хомуськова Владимира Ивановича (ИНН 671400059308, Смоленская область, Смоленский район, с.п. Печерское, п. АЗС, д.3, кв.2) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 16.08.2018 по делу N А62-6422/2018 в отношении должника индивидуального предпринимателя Хомуськова Владимира Ивановича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Землякова Оксана Васильевна.

Решением суда от 10.04.2019 индивидуальный предприниматель Хомуськов Владимир Иванович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Дудоладов Константин Юрьевич.

05.03.2021 финансовый управляющий Хомуськова Владимира Ивановича - Дудоладов Константин Юрьевич обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Торговый Дом Контакт" о признании недействительной сделки - договора N 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015, заключенного между ООО "Корпорация Скарлет" и ООО "Торговый Дом Контакт", применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Торговый Дом Контакт" передать имущество, полученное по договору N 44 безвозмездной передачи от 15.07.2015, согласно акту приемки - передачи имущества, оборудования от 15.07.2015 и инвентаризационных ведомостей N 15,16,17 от 12.06.2015, в конкурсную массу Хомуськова Владимира Ивановича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Хомуськова Ирина Владимировна, финансовый управляющий Хомуськовой Ирины Владимировны - Дудоладов Константин Юрьевич.

Определением суда от 01.09.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего Хомуськова Владимира Ивановича - Дудоладова Константина Юрьевича, отказано.

В жалобе финансовый управляющий индивидуального предпринимателя Хомуськова В.И. Дудоладов К.Ю. просит определение суда от 01.09.2022 отменить. По мнению заявителя жалобы, заявление о признании договора N 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015 недействительной (мнимой) сделкой должно быть рассмотрено судом в деле о банкротстве Хомуськова В.В. Указывает на то, что спорное имущество является имуществом должника-учредителя и надлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве. Полагает, что суд необоснованно отказал в заявление о фальсификации доказательств, в том числе назначении по делу экспертизы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом области, между ООО "Корпорация Скарлет" в лице Хомуськовой Ирины Владимировны (передающая сторона) и ООО "Торговый Дом Контакт" (принимающая сторона) заключен договор N 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015 (т. 1 л.д.22-25), по условиям которого передающая сторона безвозмездно передает в собственность принимающей стороны, а принимающая сторона принимает в свою собственность автозапчасти, находящиеся по адресу: г. Смоленск, проспект Строителей, д. 41; Смоленская область, Смоленский район, село Печерск, д.д. 32А, 32Б; оборудование для ремонта автомобилей, агрегаты, материалы, письменные столы, офисную мебель, компьютеры, оргтехнику, оборудование для устройства сервера и телефонии, кондиционеры, газовое оборудование (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 1.3-1.5 указанного договора на момент заключения настоящего договора указанное оборудование принадлежит передающей стороне на праве и находится в собственности ООО "Корпорация Скарлет", что подтверждается бухгалтерским балансом (годовым) на общую сумму 118 000 000 рублей, инвентаризационными ведомостями N 15-17 учета от 12.06.2015, счетами-фактурами, накладными, кассовыми чеками и т.д.

Безвозмездная передача оборудования осуществляется в соответствии с прекращением дилерских договоров и реализации бизнес-плана инвестиционного проекта DFM (грузовые, легковые авто), HOWER, GEELI, PEUGEOT и т.д. со следующими условиями безвозмездной передачи: по акту приема-передачи.

Оценочная стоимость оборудования составляет 72 227 792,94 рубля, что подтверждается инвентаризационными ведомостями N 15-17 учета от 12.06.2015 ООО "Корпорация Скарлет".

Пунктом 3.1 договора определено, что передача передающей стороне оборудования объекта, указанного в подпункте 1.1 пункта 1 настоящего договора, и его принятие принимающей стороной осуществляются на основании акта приема-передачи, подписанного сторонами договора.

В соответствии с пунктом 5.1. договора, срок действия договора устанавливается с 15.07.2015 до полной реализации бизнес - плана инвестиционного проекта развитие автомобильного бизнеса в г. Смоленске, дилерского управления торговлей легковыми авто отечественного и зарубежного производства и полного выполнения сторонами взятых на себя обязательств по настоящему договору.

По акту приема - передачи имущества, оборудования от 15.07.2015 (т. 1 л.д.26), на основании договора безвозмездной передачи имущества, оборудования от 15.07.2015 N 44 принимающая сторона приняла от передающей стороны имущество, оборудование согласно инвентаризационным ведомостям N 15-17 от 12.06.2015 на общую сумму 72 227 792,94 рубля; принимающая сторона приняла от передающей стороны документы, касающиеся оборудования: инвентаризационные ведомости в количестве - 3 шт., акт о приеме-передаче основных средств - 1 шт.

Ссылаясь на недопустимость дарения между юридическими лицами (статья 574 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мнимость сделки (статья 170 ГК РФ), положения статей 10, 168 ГК РФ, заключение сделки между заинтересованными лицами и то, что сделка является крупной для её участников - ООО "Корпорация Скарлет", ООО "Торговый Дом Контакт", в результате совершения сделки причинён вред интересам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно части 3 статьи 61.1 Закона, правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника (часть 4 статьи 61.8 Закона).

В соответствии с положениями частями 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

При этом, основополагающим началом возможности рассмотрения заявления о признании сделки недействительной в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве), является процессуальный интерес лица (имеющего право на обращение с таким заявлением), на обращении с соответствующим заявлением в целях возврата в конкурсную массу должника имущества (денежных средств), выбывшего из владения должника в результате совершения оспариваемой сделки, наполнения конкурсной массы должника, и, как следствие, защиты материального интереса кредитора/кредиторов на максимально возможное пропорциональное удовлетворение требований к должнику.

Оспаривание сделок в таких случаях допускается, в первую очередь - по специальным основаниям, установленным Закона о банкротстве, а также по общим правилам Гражданского кодекса Российской Федерации, при наличии пороков сделок, выходящих за пределы специальных норм.

Одновременно, положения Закона о банкротстве не предусматривают возможность рассмотрения в рамках дела о банкротстве требований заинтересованных лиц к должнику о признании сделки недействительной и предъявления иных требований, в т.ч. требований о взыскании с должника денежных средств, не направленных на возврат имущества должника в конкурсную массу, а напротив - получение исполнения от должника.

Указанные требования подлежат рассмотрению вне рамок дела о банкротстве, путем предъявления самостоятельных исковых заявлений, подлежащих рассмотрению по правилам искового производства, с последующим обращением в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника с заявлением об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов должника, для его погашения в порядке очерёдности, установленной Законом о банкротстве.

Иски о признании недействительными совершенных должником - банкротом сделок, а также иски об истребовании у него имущества/взыскании денежных средств (по текущим обязательствам), рассматриваются вне рамок дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статей 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом или законодательством о юридических лицах).

При этом заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявляемые другими, помимо арбитражного управляющего, лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Судом области установлено, что сторонами оспариваемой финансовым управляющим Хомуськова Владимира Ивановича - Дудоладовым Константином Юрьевичем сделки являются общество с ограниченной ответственностью "Корпорация Скарлет" (ОГРН 1116732001671, ИНН 6732010777) и общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Контакт" (ОГРН 1056734990685, ИНН 6714025298).

Участником общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Скарлет" (ОГРН 1116732001671; ИНН 6732010777) являлся Хомуськов Владимир Иванович (т. 1 л.д.128-136).

Согласно, выписке из ЕГРЮЛ, ООО "Корпорация Скарлет" прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения, правопреемником ООО "Корпорация Скарлет" является ООО "Компаньон".

Согласно, выписке из ЕГРЮЛ (т. 2 л.д.1-49), определению Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 по делу N А40-40722/17-123-58Б (т. 1 л.д.126-127), ООО "Компаньон" признано несостоятельным (банкротом), конкурсное производство в отношении ООО "Компаньон" завершено 22 ноября 2018 года, ООО "Компаньон" исключено из ЕГРЮЛ 26.12.2018.

Принимая во внимание вышеизложенное и то, что должник - Хомуськов Владимир Иванович не является стороной оспариваемой сделки, суд области пришел к выводу, что финансовый управляющий не обладает субъективным правом на её оспаривание в деле о несостоятельности (банкротстве) должника Хомуськова Владимира Ивановича, в рамках заявленных требований и приведённых оснований недействительности.

Кроме того, суд области отметил, что из существа заявления, фактически следует, что требования финансового управляющего Хомуськова Владимира Ивановича Дудоладова Константина Юрьевича, сводятся к несогласию с действиями сторон сделки - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Скарлет" (ОГРН 1116732001671; ИНН 6732010777) и общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Контакт" (ОГРН 1056734990685, ИНН 6714025298) по заключению оспариваемого договора, в отсутствие согласия участника общества, т.е. основываются на корпоративном конфликте.

Как отмечено ранее, правовое обоснование наличия субъективного права финансового управляющего Хомуськова Владимира Ивановича Дудоладова Константина Юрьевича на обращение с заявлением об оспаривании сделки, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью "Корпорация Скарлет" и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Контакт" в лице единоличных исполнительных органов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Хомуськова Владимира Ивановича, в материалы дела не представлено.

Также не представлены доказательства возможности применения заявленных последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника Хомуськова Владимира Ивановича, с учётом установленных законодательно последствий недействительности сделок - приведения сторон в первоначальное положение, при котором имущество подлежит возврату правопреемнику общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Скарлет", прекратившему деятельность в рамках завершения конкурсного производства - ООО "Компаньон", с последующим возобновлением процедуры конкурсного производства в целях реализации выявленного имущества и погашения требований кредиторов ООО "Компаньон".

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица, передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Однако доказательства возможности применения положений статьи 63 ГК РФ к спорным правоотношениям, финансовым управляющим не представлены.

Также судом области указано, что финансовый управляющий Хомуськова В.И., считая, что какое-либо имущество, принадлежащее должнику и подлежащее включению в конкурсную массу должника, не был лишён возможности обращения с соответствующими требованиями в рамках производства по делу о несостоятельности ООО "Компаньон".

Состоявшаяся реорганизация ООО "Корпорация Скарлет" не оспорена.

Доказательства причинения оспариваемой сделкой вреда интересам кредиторов Хомуськова Владимира Ивановича, с учётом совершения сделки 15.07.2015, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены.

Наличие элементов состава, влекущих возложение гражданско-правовой ответственности на ООО "Торговый Дом Контакт", в виде признания сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предусмотренных положениями статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, финансовым управляющим не доказано.

В данном случае, имеющийся корпоративный конфликт относительно деятельности общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Скарлет", не подлежит разрешению в рамках производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Хомуськова В.И.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда области.

Доводы заявителя жалобы о том, что спорное имущество является имуществом должника-учредителя и надлежит включению в конкурсную массу в деле о его банкротстве были предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции и обоснованно им отклонены. Оснований для переоценки выводов суда у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности отказа в заявлении о фальсификации доказательств, в том числе назначении по делу экспертизы, подлежат отклонению, поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы.

В данном случае суд области, отказывая в удовлетворении данных ходатайств, свой вывод мотивировал тем, что проверка действительности договора N 44 безвозмездной передачи недвижимого имущества от 15.07.2015 в рамках проведения проверки по заявлению о фальсификации доказательств не может подменять собой самостоятельный спор о судьбе выше указанного договора, имеющий признаки корпоративного спора; вопрос фальсификации актов приема-передачи оборудования, инвентаризационной ведомости, ведомости оборудования технологического, и иных документов, оформленных в связи с совершением оспариваемой сделки, не повлечет иной правовой квалификации спорных правоотношений на данной стадии, с учетом избранного финансовым управляющим способа зашиты права.

Иные доводы, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего индивидуального предпринимателя Хомуськова В.И. Дудоладова К.Ю. и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 01.09.2022 по делу N А62-6422/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Е.В. Мосина О.Г. Тучкова