Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 15АП-19258/22 по делу N А32-41249/2022

город Ростов-на-Дону

28 ноября 2022 г.

дело N А32-41249/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,

при участии:

от истца - представитель не явился, извещен;

от ООО Торговый Дом "Концерн "Покровский" - представитель не явился, извещен;

от Чебанова А.О. посредством веб-конференции - представитель Прокопенко Д.А. по доверенности от 27.07.2022;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чебанова Аркадия Олеговича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022 по делу N А32-41249/2022 о принятии обеспечительных мер

по иску Коровайко Ангелины Борисовны

к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Концерн "Покровский" (ИНН 2334023970, ОГРН 1122363000033), Чебанову Аркадию Олеговичу

при участии третьего лица - индивидуального предпринимателя Кашуба Станислава Михайловича (ИНН 61608041616, ОГРНИП 304616114700203)

о признании недействительным результатов собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратилась Коровайко Ангелина Борисовна (далее - истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Концерн "Покровский" (далее - ООО ТД "Концерн "Покровский"), Чебанову Аркадию Олеговичу о признании недействительным результатов собрания участников ООО ТД "Концерн "Покровский", на основании которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Одновременно с исковым заявлением Коровайко А.Б. обратилась с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе ООО ТД "Концерн "Покровский".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский" (ОГРН/ИНН 1122363000033/2334023970) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления в рамках дела N41249/2022.

С принятым судебным актом не согласился Чебанов А.О., в порядке предусмотренном нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что в настоящее время Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю запрещено производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский" (ОГРН/ИНН 1122363000033/2334023970) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления в рамках дела N 2-1232/2022. Следовательно, нет оснований удовлетворения обеспечительных мер, действующих и принятых ранее другим судом, связанных с предметом настоящего иска. Истцом заявлены обеспечительные меры исключительно с целью полной блокировки хозяйственной деятельности общества в рамках корпоративного конфликта между участниками общества, что категорически недопустимо и является злоупотреблением правом.

В судебное заседание не явились истец, ООО Торговый Дом "Концерн "Покровский" и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Чебанова А.О. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) разъяснено, при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно пункту 10 постановления Пленума N 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон. При рассмотрении заявлений о применении обеспечительных мер суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 10 постановления Пленума N 55).

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 09.12.2002 N 11) разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановление Пленума от 09.12.2002 N 11).

В силу пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пункту 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (пункт 5 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из заявления, истец, являясь участником ООО ТД "Концерн "Покровский", обратился в суд с требованием о признании недействительным результатов собрания участников ООО ТД "Концерн "Покровский" на основании которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Изменение сведений относительно юридического лица, как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, приобретают значение для третьих лиц только с момента внесения соответствующих регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и законных интересов истца, а также могут предотвратить аннулирование либо отмены записи в ЕГРЮЛ.

Суть заявленных обеспечительных мер в виде запрещения регистрирующему органу совершать указанные регистрационные действия в ЕГРЮЛ в отношении общества заключается во временном (до вступления судебного акта по делу в законную силу) сохранении существующего состояния отношений (status quo), создании условий для реального исполнения решения суда.

Таким образом, избранная судом мера обеспечения иска по запрету регистрационных действий - изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский", непосредственно связана с предметом спора.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истребуемые заявителем обеспечительные меры являются обоснованными и соразмерными заявленному требованию, а также необходимыми мерами в целях сохранения существующего положения до разрешения возникшего спора и достаточны для предотвращения ущерба.

Принятие таких мер не влияет на фактическую возможность общества осуществлять свою деятельность, не влечет существенное затруднение его деятельности и нарушение этим обществом российского законодательства (часть 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил заявление истца о принятии обеспечительных мер.

Довод заявителя о том, что оспариваемые обеспечительные меры препятствуют производить регистрацию любых изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, в том числе, и на основании иных решений общих собраний участников общества, судом отклоняется, поскольку в оспариваемом определении судом указано на принятие мер в связи с оспариваним результатов собрания участников общества от 17.08.2022 и номер дела N А32-41249/2022.

Апелляционная инстанция не находит оснований для оспариваемого определения суда отмены по доводам жалобы.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены, поскольку не опровергают законности принятого судебного акта и не подтверждены материалами дела.

Принятые судом обеспечительные меры являются соразмерными, не нарушаю баланс интересов сторон.

Принимая во внимание предмет заявленного истцом иска, у суда первой инстанции имелись достаточные основания для применения обеспечительной меры, направленной на сохранение существующего положения между сторонами.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обжалование определений о принятии обеспечительных мер государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022 по делу N А32-41249/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Чебанову Аркадию Олеговичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению N 174 от 08.10.2022 (плательщик индивидуальный предприниматель Чебанов Михаил Олегович, ИНН 616706739894).

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Судья

В.Л. Новик