Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 15АП-2425/23 по делу N А32-41249/2022

город Ростов-на-Дону

31 марта 2023 г.

дело N А32-41249/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Петросьян Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен;

от Чебанова А.О. - представитель Прокопенко Д.А. по доверенности от 27.07.2022 (с использованием системы веб-конференции);

от ООО Торговый Дом "Концерн "Покровский" - представитель не явился, извещен;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционной жалобы Коровайко Ангелины Борисовны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 по делу N А32-41249/2022 об удовлетворении ходатайства о частичной отмене (изменении) обеспечительных мер,

по иску Коровайко Ангелины Борисовны

к ООО Торговый Дом "Концерн "Покровский"; Чебанову Аркадию Олеговичу

при участии третьего лица ИП Кашуба Станислава Михайловича

о признании недействительным результатов собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Коровайко Ангелина Борисовна (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Концерн "Покровский" (далее - ООО ТД "Концерн "Покровский"), Чебанову Аркадию Олеговичу о признании недействительным результатов собрания участников ООО ТД "Концерн "Покровский", на основании которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Одновременно с исковым заявлением Коровайко А.Б. обратилась с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе ООО ТД "Концерн "Покровский".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский" (ОГРН/ИНН 1122363000033/2334023970) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления в рамках дела N41249/2022.

01.12.2022 от Чебанова Аркадия Олеговича поступило заявление о частичной отмене обеспечительных мер, принятых на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 ходатайство о частичной отмене (изменении) обеспечительных мер, наложенных судом 06.10.2022 удовлетворено. Обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда от 06.10.2022 по делу N А32-41249/2022 изменены: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю запрещено производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский" (ОГРН/ИНН 1122363000033/2334023970), на основании решений собраний участников общества, принятых до 17.08.2022 и на основании собрания которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления в рамках дела N 41249/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить указанное определение суда, оставить в силе определение от 06.10.2022.

В обоснование своей позиции податель жалобы указывает, что обеспечительные меры, ранее принятые судом, непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям, заявителем не представлены основания для замены ранее принятых обеспечительных мер. Принятые определением от 06.10.2022 обеспечительные меры направлены на поддержание существующего состояния отношений между сторонами (в условиях корпоративного конфликта) до принятия судебного акта по существу и служат гарантией осуществления истцом нормальной предпринимательской деятельности в период рассмотрения спора. Принятая ранее обеспечительная мера обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, поскольку направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами и не приводит к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Ссылки на то, что запрет на внесение записи о единоличном исполнительном органе должен быть именно на основании оспариваемых решений внеочередного общего собрания участников ООО Торговый дом "Концерн Покровский" от 25.07.2022 несостоятельны, поскольку указанное означало бы возможность нивелировать судебную защиту корпоративных прав возможностью совершения регистрационных действий об исполнительном органе на основании иных решений. Доводы заявителя о принятии данного решения 25.07.2022 и подаче именно данного решения (протокола от 25.07.2022) в качестве приложения (документа - основания) к заявлению по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суд оценил критически в условиях корпоративного конфликта и установленного факта злоупотребления Чебановым А.О. своими процессуальными правами в рамках судебного разбирательства по спору, также связанному с корпоративным конфликтом Кашубы С.М. и Чебанова А.О., также в рамках рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер (постановление от 27.10.2022 по делу N А32-41682/2022). Обращаясь с заявлением о принятии по делу обеспечительной меры, истец до разрешения спора по настоящему делу стремится сохранить отношения (status quo) посредством сохранения в ЕГРЮЛ легитимной записи о Кашубе С.М. как о единоличном исполнительном органе общества, избранного на указанную должность до начала корпоративного конфликта, и недопущения внесения регистрирующим органом в сведения государственного реестра изменений, связанных с избранием нового единоличного органа управления общества. Замена обеспечительных мер может привести к тому, что в ЕГРЮЛ будет внесена запись о нелегитимном единоличном исполнительном органе общества, что уже неоднократно пытался сделать ответчик, грубо нарушая процедуру, установленную уставом. С учетом предмета рассматриваемого иска установление запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения о единоличном исполнительном органе общества, является обоснованным, поскольку данная обеспечительная мера направлена на воспрепятствование исполнению оспариваемого решения, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и способна обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Чебанова А.О. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ к задачам судопроизводства в арбитражном суде отнесена защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только создание процессуальных условий для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и обеспечение реальности исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, регламентированные главой 8 АПК РФ.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ).

В пункте 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление от 12.10.2006 N 55) разъяснено следующее. Лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер. На основании таких объяснений суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Согласно пункту 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (пункт 5 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Принимая обеспечительные меры по настоящему делу, суд первой инстанции исходил из необходимости сохранения возможности обеспечения исполнимости будущего судебного акта и существующего положения сторон.

В заявлении об отмене вышеуказанных обеспечительных мер в части, ответчик указал, что истец, являясь участником ООО ТД "Концерн "Покровский", обратился в суд с требованием о признании недействительным результатов собрания участников ООО ТД "Концерн "Покровский" на основании которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поскольку истец оспаривает одно решение общего собрания участников, то принятые меры должны быть связаны только с этим решением.

Таким образом, признавая заявление ответчика обоснованным, суд первой инстанции верно указал, исходя из смысла обеспечительных мер, таковые должны быть приняты в обеспечение требования о признании недействительным результатов собрания участников ООО ТД "Концерн "Покровский", на основании которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

При этом определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.10.2022 была принята общая мера о запрете Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский" (ОГРН/ИНН 1122363000033/2334023970) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления, что выходит за пределы предмета и основания рассматриваемого иска.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган хозяйственного общества является органом юридического лица, осуществляющим текущую деятельность предприятия.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ, в том числе подлежат включению сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (к такому лицу относится и единоличный исполнительный орган юридического лица).

Изменения сведений о юридическом лице, как связанные, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы, приобретают значение для третьих лиц только с момента внесения соответствующих регистрационных записей в ЕГРЮЛ.

Таким образом, до разрешения спора по настоящему делу по существу и установления судом наличия либо отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска, необходимым является создание условий, при которых в ЕГРЮЛ сохранялись бы неизменными записи о единоличном исполнительном органе общества, правомерность изменения которых в результате проведенного собрания участников ООО ТД "Концерн "Покровский", на основании которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, является предметом оспаривания.

Доводы истца о необходимости сохранения ранее принятых обеспечительных мер с целью обеспечения судебной защиты корпоративных прав и невозможности совершения регистрационных действий об исполнительном органе на основании иных решений, судом не принимаются, поскольку в рамках рассмотрения вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд обязан исследовать, в том числе вопрос их взаимосвязи с предметом заявленных требований. Применительно к обстоятельствам настоящего дела, в условиях конкретных предмета и основания иска, принятие общей обеспечительной меры, направленной на защиту интересов истца, в том числе в результате иных действий ответчиков, которые могут быть совершены, не входящих в предмет исследования по настоящему спору, не будет являться обоснованным и соразмерным.

Указанная цель достигается посредством принятия по делу обеспечительной меры в виде установления запрета налоговому органу производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся сведений о единоличном исполнительном органе в отношении ООО ТД "Концерн "Покровский", на основании решений собраний участников общества, принятых до 17.08.2022 и на основании собрания которого 17.08.2022 подано заявление по форме Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, до вступления в законную силу судебного акта, что, как верно указал суд первой инстанции, является достаточным, соразмерным, не нарушающим баланс интересов сторон.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым отметить, что права участников на избрание исполнительного органа и регистрация соответствующих изменений в ЕГРЮЛ установлены законом. Оспаривание соответствующего конкретного собрания участников не может привести к запрету совершения всех иных действий по выбору исполнительного органа и регистрации данных изменений.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные и убедительные доказательства обоснованности таких опасений.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В данном случае, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, отсутствие конкретизации в предмете обеспечительных мер (запрет регистрировать изменения, возникшие на основании оспариваемого решения) приводит к нарушению баланса интересов сторон.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2022 по делу N А63-9953/2022.

Доводы жалобы об установленном по иным дела злоупотреблении Чебановым А.О. своими процессуальными правами не опровергают вышеуказанные выводы и исходя из измененной обеспечительной меры права истца применительно к обстоятельствам настоящего дела обеспечены в полном объеме.

Заявленный вопрос разрешен судом первой инстанции в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения, с учетом всех обстоятельств дела, задач судопроизводства в арбитражных судах по защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

С учетом изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законность и обоснованность судебного акта, то у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2022 по делу N А32-41249/2022 об удовлетворении ходатайства о частичной отмене (изменении) обеспечительных мер оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

П.В. Шапкин