Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2022 г. N 01АП-6229/22 по делу N А43-3086/2021

город Владимир

23 ноября 2022 г.

Дело N А43-3086/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Третьяковой К.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Коваленко Оксаны Вячеславовны в отношении имущества гражданина Грязнова Сергея Юрьевича (23.12.1968 г.р., ИНН 525202321161) на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2022 по делу N А43-3086/2021,

принятое по заявлению финансового управляющего Коваленко Оксаны Вячеславовны в отношении имущества гражданина Грязнова Сергея Юрьевича о признании недействительными договора займа от 15.06.2020 N 7, заключенного между Грязновым Сергеем Юрьевичем и АО "Абабковское", соглашения об отступном от 15.12.2020, заключенного между АО "Абабковское" и ООО "Сфера-Трейд", договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключенного между ООО "Сфера-Трейд" и Грязновым Сергеем Юрьевичем, применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Абабковское" - Логиновой Л.В. по доверенности от 11.11.2022 сроком действия три года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве гражданина Грязнова Сергея Юрьевича (далее - Грязнов С.Ю., должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый управляющий должника Коваленко Оксана Вячеславовна (далее - финансовый управляющий) с заявлением о признании недействительным договора займа от 15.06.2020 N 7, заключенного между Грязновым С.Ю. и акционерным обществом "Абабковское" (далее - АО "Абабковское"), соглашения об отступном от 15.12.2020, заключенного между АО "Абабковское" и обществом с ограниченной ответственностью "Сфера-Трейд" (далее - ООО "Сфера-Трейд"), договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключенного между ООО "Сфера-Трейд" и Грязновым С.Ю., применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрайонное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Определением от 20.07.2022 Арбитражного суда Нижегородской области оставил заявленные требований финансового управляющего без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий указывает на злоупотребление сторон при заключении спорных сделок. Полагает, что имеется аффилированность в отношениях между должником и ООО Сфера-Трейд", в отсутствие доказательств возмездности совершенной сделки, в связи чем суд должен быть применить повышенный стандарт доказывания. По мнению заявителя жалобы, стоимость акций, согласно договору, заключенному между ООО "Сфера-Трейд" и Грязновым С.Ю., не является рыночной, в связи с чем условия сделки можно квалифицировать, как существенно худшую сторону для должника, отличную от стоимости при заключении аналогичных сделок. Таким образом, финансовый управляющий настаивает на неравноценном встречном исполнении.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО "Абабковское" в отзыве на апелляционную жалобу указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО "Сфера-Трейд" в отзыве на апелляционную жалобу настаивало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Финансовый управляющий ходатайствовал о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2021 по делу N А43-3086/2021, приложенное финансовым управляющим к апелляционной жалобе, к материалам дела не приобщается, поскольку оно размещено в открытом доступе в автоматизированной системе "Банк решений арбитражных судов" в сети Интернет.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, отзыва на нее, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.06.2020 между ЗАО "Абабковское" в лице генерального директора Грязнова С.Ю. (заимодавец) и Грязновым С.Ю. (заемщик) заключен договор займа, по которому заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 5 673 415 руб. в качестве займа, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму в срок до 31.12.2021.

Согласно п. 1.3 договора уплата процентов по договору займа не предусмотрена. Дополнительным соглашением от 09.10.2020 изменен срок возврата займа: установлен до 25 октября 2022 года.

15.12.2020 между АО "Абабковское" в лице директора Тодуа Димитрия Велодиевича и ООО "Сфера-Трейд" в лице директора Кузнецова Олега Вячеславовича заключено соглашение об отступном, согласно условиям которого АО "Абабковское" признает наличие задолженности перед ООО "Сфера-Трейд", в целях ее полного погашения передает в качестве отступного часть права требования к Грязнову Сергею Юрьевичу сумме 5 050 000 руб. основного долга по договору займа N 7 от 15.06.2020.

Задолженность АО "Абабковское" перед ООО "Сфера-Трейд" в общей сумме 3 478 883,35 руб. образовалась из следующих обязательств:

1) из договора процентного займа от 24.08.2020, заключенного с ЗАО "Гостхимпром", права требования по которому были уступлены ООО "Сфера-Трейд" на основании договора уступки прав требований от 12.10.2020;

2) из договора процентного займа от 27.08.2020, заключенного с ООО "Сфера-Трейд" на сумму 5 100 000 руб. под 12 % годовых сроком возврата до 27.09.2020;

3) из договора займа от 27.08.2020, заключенного Долининым Антоном Евгеньевичем, права требования по которому были уступлены ООО "Сфера-Трейд" на основании договора уступки прав требований от 12.10.2020;

4) из произведенной оплаты в пользу третьих лиц за АО "Абабковское" по его письмам:

N

Платежное поручение

Контрагент

Сумма

Письмо

1

132 от 28.08.2020

ООО "Лотос"

19200

N 116

от 27.08.2020

2

133 от 28.08.2020

ИП Ивко Иван Александрович

29600

N 117

от 28.08.2020

3

134 от 28.08.2020

ИП Курнавин Евгений Николаевич

82883

N 117 от 28.08.2020

4

142 от 31.08.2020

ПАО "ТНС энерго Нижний Новгород"

310000

N 120

от 28.08.2020

5

144 от 02.09.2020

ОООТК "Траст"

241290

N 124 от 02.09.2020

6

145 от 02.09.2020

ГБУ НО "Богородская межрайветлаборатория"

50000

N 145 от 02.09.2020

7

143 от 31.08.2020

ГБУ НО "ГосветуправлениеПавловского района"

100000

N 143 от 31.08.2020

8

146 от 02.09.2020

ООО "АгроТехСтрой"

125900

N 116 от 27.08.2020

9

149 от 03.09.2020

ООО "Нижегород-Агро-Сервис"

31575

N 127 от 03.09.2020

10

151 от 04.09.2020

ООО "ПроСервисСнаб"

103365

N 151 от 04.09.2020

Сторонами был подписан акт приема-передачи документов.

ООО "Сфера-Трейд" уведомило Грязнова Сергея Юрьевича о подписанном соглашении путем направления в его адрес уведомления от 15.12.2020.

17.08.2020 между Грязновым С.Ю. (далее -продавец) и ООО "Сфера-Трейд" в лице директора Кузнецова Олега Вячеславовича (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи акций по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить акции АО "Абабковское" в количестве 5331 штук, в том числе обыкновенные именные акции в количестве 4 965 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая, привилегированные именные акции в количестве 566 шт. номинальной стоимостью 0 руб. каждая.

Стоимость акцией определена сторонами в размере 937,92 руб. за одну акцию.

Общая цена договора составляет 5000051, 52 руб., в том числе 4 656 772,80 руб. - обыкновенные именные акции в количестве 4965 шт. и 343 278,72 руб. привилегированные именные акции в количестве 366 шт.

(п. 2.1 и 2.2. договора).

Пунктом 2.3 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить цену в течение трех рабочих дней с даты наступления последнего из следующих событий: регистрация перехода прав на акции и внесение в ЕГРЮЛ записи ГРН о смене генерального директора АО "Абабковское". Оплата осуществляется путем перечисления средств на расчетный счет.

Переход права собственности на акции АО "Абабковское" зарегистрирован АО ВТБ Регистратор, являющийся держателем реестра акционеров общества. Протоколом заседания совета директоров АО "Абабковское" от 17.08.2020 досрочно прекращены полномочия прежнего генерального директора; новым генеральным директором АО "Абабковское" избран Долинин Антон Евгеньевич. Соответствующие изменения также внесены в ЕГРЮЛ.

Предметом заявленных финансовым управляющим требования является признание недействительными цепочки сделок, в частности договора займа от 15.06.2020 N 7, заключенного между Грязновым С.Ю. и акционерным обществом "Абабковское" (далее - АО "Абабковское"), соглашения об отступном от 15.12.2020, заключенного между АО "Абабковское" и ООО "Сфера-Трейд", договора купли-продажи акций от 17.08.2020, заключенного между ООО "Сфера-Трейд" и Грязновым С.Ю., и применении последствий недействительности сделки.

Требования предъявлены на основании пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) даны следующие разъяснения.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения (пункт 8).

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 этой статьи (недобросовестности контрагента), не требуется. Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.02.2021, следовательно, оспоренные сделки совершены в пределах подозрительности, установленных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации).

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Разъяснения содержатся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

По мнению финансового управляющего, договор займа от 15.06.2020 N 7 является недействительным по признаку ничтожности, так как является мнимой сделкой.

Для разрешения вопроса о мнимости оспариваемого договора займа необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу закона влекут действительность договора, а именно: предоставление заимодавцем денежных средств заемщику в заем с последующим их возвратом.

В материалы дела представлены расходные кассовые ордеры N 150 от 15.06.2020 на сумму 475 000 руб. и N 151 от 15.06.2020 на сумму 4 698 415 руб., выданные генеральным директором АО "Абабковское" Грязновым С.Ю. в качестве займа Грязнову С.Ю., на которых проставлены подписи должника и печать организации.

На основании изложенного, довод финансового управляющего об отсутствии в материалах дела доказательств выдачи денежных средств противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем отклоняется апелляционным судом.

Каких-либо оснований полагать, что Грязнов С.Ю. при оформлении сделки не осознавал происходящее, содержание и суть подписываемых им документов, у суда не имеется.

Также судом первой инстанции правомерно учтено и то, что, в случае участия должника в составлении фиктивного документооборота, он не лишен был возможности отказаться от подписания подложных документов или оспорить их впоследствии при несогласии с ними. Однако такие доказательства в материалы обособленного спора, несмотря на позицию должника, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

Факт того, что волеизъявление сторон при совершении сделки не было направлено на достижение правовых последствий ее заключения, не подтвержден.

Отклоняя довод об отсутствии в кассе предприятия необходимой денежной суммы, суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия в материалах дела приходных кассовых ордеров N 122 от 15.06.2020, N 121 от 15.06.2020, N 123 от 15.06.2020. Правоотношения с ИП Авдоян Давидом Зрбаевичем подтверждаются платежными поручениями, и иными доказательствами.

Отсутствие претензионной и исковой работы по взысканию задолженности со стороны АО "Абабковское" в период исполнения Грязновым С.Ю. полномочий его директора объясняется аффилированностью сторон, которая сама по себе не свидетельствует о его недобросовестном поведении и о создании искусственной задолженности, т.е. не влечет ничтожность сделки, как и не свидетельствует изложенное обстоятельство об отсутствии обязательства, и не означает совершение сделки исключительно с целью причинение вреда кредиторам, если таковая была реальная, возмездная и имела экономический смысл.

Судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что выдача денежных средств предприятия его руководителю как физическому лицу имела сложившуюся практику на протяжении длительного периода времени, подтверждением чему служат расходные кассовые ордера с различным основанием выдачи (заем, возврат займа, без указания основания). Помимо того, принимает внимание следующие обстоятельства.

Так, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.10.2022 по настоящему делу требование АО "Абабковское" в размере 5 560 366 руб. включено в реестр требований кредиторов должника. При рассмотрении спора исследован вопрос и установлен факт подписания схожих платежных документов непосредственно Грязновым С.Ю.

Отсутствие сведений относительно целей расходования должником заемных денежных средств, учитывая, что ранее он являлся контролирующим АО "Абабковское" лицом, не может являться бесспорным подтверждением мнимости сделки. Отсутствие разумной цели в заключении беспроцентного и не обеспеченного договора займа для АО "Абабковское" также не указывает на его ничтожность при аффилированности сторон сделки, свидетельствует в пользу причинения убытков его руководителем.

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений, совершение сторонами ряда последовательных действий по оформлению расходных кассовых ордеров, отсутствие документального подтверждения недостаточности в кассе общества суммы займа, оспоренная сделка также не может быть признана ничтожной.

При таких обстоятельствах, указанное свидетельствует об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи спорного имущества на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав материалы обособленного спора, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводам относительно реальности договора займа, в связи с чем довод финансового управляющего о том, что он не порождает правовых последствий для последующих сделок, связанных с ним, а также, что имело место неравноценное встречное исполнение со стороны займодавца является необоснованным.

В отношении ничтожности соглашения об отступном от 15.12.2020, суд приходит к выводу о том, что, учитывая то обстоятельство, что судом не установлена мнимость договора займа, нельзя признать соглашение об отступном ничтожным по причине отсутствия уступленного обязательства.

Оспаривая договор купли-продажи акций от 17.08.2020, финансовый управляющий ссылается на неравноценное встречное исполнение.

Исходя из нормы статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи является возмездным.

Как следует из условий договора, стороны установили стоимость продаваемых акций в общем размере 5 000 051, 52 руб., что указывает на возмездный характер сделки.

Поскольку рыночная стоимость юридического лица с учетом перспективы дальнейшего получения от него экономической выгоды зависит от объема и качестве принадлежащего коммерческому предприятию имущественного комплекса для правильной определения равноценности сделки подлежит установлению действительная стоимость чистых активов юридического лица.

По данным бухгалтерского баланса АО "Абабковское" за 2019 год размер его активов составил 303181000 руб., совокупный размер обязательств - 128 378 000 руб.

Однако как следует из подготовленных ООО "Аудиторская фирма "Финансы и Право" аудиторских заключений в отношении общества, ведение бухгалтерского учета и отчетности организованы с грубыми нарушениями, выявлены недостатки внутреннего контроля бухгалтерских и финансовых операций, и существенное искажение всех форм бухгалтерской и финансовой отчетности.

Судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно критически отнесся к заключению, подготовленному ИП Замятиным Павлом Анатольевичем, который является контрагентом предприятия по договору займа N 3 от 16.04.2018 на сумму 5 500 000 руб., что влечет безусловное нарушение закрепленного в статье 8 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" принципа независимости аудиторской организации (аудитора).

Кроме того, как указали ответчики, на дату сделки у АО "Абабковское" существовала кредиторская задолженность в значительном размере, которая оказала значительное влияние на формирование цены. Факт того, что наличие задолженности стало причиной занижения стоимости акций не оспаривается и Грязновым С.Ю. Таким образом, суд пришел к выводу о том, что расчет стоимости чистых активов, приведенный финансовым управляющим, не обеспечивает достоверности определения стоимости акций.

В свою очередь финансовый управляющий, а также иные лица, участвующие в данном обособленном споре, не реализовали право заявления ходатайства о назначении судебной экспертизы для установления действительной (рыночной) стоимости акций (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного мнение заявителя жалобы относительно нерыночной стоимости акций, согласно договору, заключенному между ООО "Сфера-Трейд" и Грязновым С.Ю., отклоняется коллегией судей.

Оплата по сделке совершена посредством зачета, а именно 16.12.2020 ООО "Сфера-Трейд" в лице директора Кузнецова Олега Вячеславовича уведомило Грязнова С.Ю. о зачете взаимных требований, согласно которому был произведен зачет встречных однородных денежных требований на сумму 5 049 552,03 руб. по следующим обязательствам:

1. Задолженность Грязнова С.Ю. перед ООО "Сфера-Тренд" по договору займа N 7 от 15 06.2020, заключенному с АО "Абабковское" в размере 5 050 000 руб., права требования по которому перешли к ООО "Сфера-Трейд" по соглашению об отступном N б/н от 15.12.2020, о чем Грязнов Сергей Юрьевич был надлежащим образом уведомлен;

2. Задолженность ООО "Сфера-Тренд" перед Грязновым С.Ю. по договору купли-продажи акцией от 17.08.2020 в размере 5 049 552,03 руб., а именно:

500 051,52 руб. задолженность по оплате цены договора и 49 500,51 руб. задолженность по неустойке.

Производя зачет, ООО "Сфера-Тренд" в порядке статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации освободил Грязнова С.Ю. от уплаты долга в размере 447,97 руб. Отправка уведомления подтверждается почтовой квитанцией от 27.01.2021 (почтовый идентификатор N 60306156001543) и описью вложения, получение которого не оспаривается сторонами.

Поскольку факт получения должником указанного уведомления о зачете не оспорен, суд первой инстанции верно квалифицировал его как одностороннюю сделку применительно к статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем обязательство ООО "Сфера-Тренд" по оплате приобретенных акций прекращено, соответствующая задолженность погашена.

Финансовый управляющий, ссылаясь на причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению акций, указывает, что на момент заключения договоров должник находился в состоянии неплатежеспособности, поскольку имелась непогашенная кредиторская задолженность.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Сфера-Трейд" является заинтересованным по отношению к должнику лицом, применительно толкования статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем вопреки мнения финансового управляющего на ответчика не перешло бремя опровержения его доводов.

При этом финансовым управляющим не доказано, что оспоренные сделки выходят за пределы пороков, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, правовые основания для квалификации сделок, как совершенных со злоупотреблением правом, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей считает, что суд первой инстанции правомерно не установил аффилированность должника по отношению к ООО "Сфера-Трейд", сделки по отчуждению акций являются реальными, совершенными в разный временной период, что, в отсутствие причинения вреда и осведомленности стороны о подобной цели ее совершения, в совокупности исключает возможность квалификации сделок в качестве одной единой сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, ввиду недоказанности всей необходимой совокупности условий для признания сделок недействительными по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление финансового управляющего удовлетворению не подлежит.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на Грязнова Сергея Юрьевича.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 20.07.2022 по делу N А43-3086/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Коваленко Оксаны Вячеславовны в отношении имущества гражданина Грязнова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

С.Г. Кузьмина Е.А. Рубис