Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2022 г. N 09АП-75093/22 по делу N А40-25326/2022

г. Москва

28 ноября 2022 г.

Дело N А40-25326/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ларина В.В.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" сентября 2022 г.

по делу N А40-25326/2022, принятое судьёй Ю.А. Ждановой

по иску ООО "Континент-СГ" (ИНН 6321451888, ОГРН 1186313082196)

к НП "Совет экономической безопасности" (ИНН 7710569796, ОГРН 1047797071145)

третьи лица: ООО "База производственное обслуживания - Отрадный", ПАО "Промсвязьбанк", Ларин В.В.

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от Ларина В.В. - Колупаев Д.С. по доверенности от 22.03.2022, от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Континент-СГ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к НП "Совет экономической безопасности" (далее - ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения векселей и обязании ответчика передать векселя ПАО "Промсвязьбанк" ООО "Континент - СГ" в течение 14 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "База производственное обслуживания - Отрадный", ПАО "Промсвязьбанк", Ларин В.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ларин В.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить решение Арбитражного суда города Москвы, исключив из мотивировочной части фразу:

"При рассмотрении гражданского дела N 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде г. Самары по заявлению ООО "Континент-СГ" о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что Ларин В.В. передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 руб., принадлежащие ООО "Континент-СГ", в адрес Некоммерческого партнерства "Совет экономической безопасности" 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в Уставном капитале Общества".

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что доводы об участии Ларина В.В. в передаче спорных ценных бумаг являются ложными и не подтверждаются материалами дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда изменить.

Истец, ответчик, ООО "База производственное обслуживания - Отрадный" и ПАО "Промсвязьбанк" в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, ответчика, ООО "База производственное обслуживания - Отрадный" и ПАО "Промсвязьбанк".

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно Договора купли-продажи доли от 30.04.2020, доля в размере 100% в уставном капитале ООО "Континент-СГ", была продана Лариным В.В. гр-ну Сапрыкину Константину Михайловичу.

Указанный договор, нотариально удостоверенный 30.04.2020 нотариусом Молодцовой И.А., вступил в силу с момента его нотариального удостоверения.

При рассмотрении гражданского дела N 2-3090/2020 в Октябрьском районном суде г. Самары по заявлению ООО "Континент-СГ" о признании недействительными утраченных ценных бумаг и восстановлении прав по ним, было установлено, что Ларин В.В. передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 руб., принадлежащие ООО "Континент-СГ", в адрес Некоммерческого партнерства "Совет экономической безопасности" 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в Уставном капитале Общества.

Каких либо решений Лариным В.В. как учредителем, по вопросу деятельности общества, в том числе и об одобрении крупных сделок, либо сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, что, согласно пункту 12.4 Устава, относится к компетенции общего собрания участников Общества, не принималось.

Пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, когда доля или часть доли переходит к обществу.

На момент передачи векселей НП "СЭВ", Ларин В.В., соответственно, являлся учредителем ООО "Континент-СГ", но им уже было принято решение о его выходе из состава учредителей, что подтверждается подписанным и нотариально удостоверенным 30.04.2020 договором купли-продажи доли, заключенным между ним и Сапрыкиным К.М.

Довод истца о том, что спорные векселя были переданы ответчику без правовых оснований, не опровергнут.

Акта передачи векселей между ответчиком и истцом подписано не было.

Обстоятельства того, что у истца была надлежащим образом оформленная воля на передачу спорных векселей ответчику, материалами дела не подтверждаются.

Ввиду того, что спорные векселя находятся у ответчика помимо воли истца, без законных оснований, суд первой инстанции удовлетворил требование истца об их истребовании.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения решения суда.

Ссылка заявителя на то, что доводы об участии Ларина В.В. в передаче спорных ценных бумаг являются ложными и не подтверждаются материалами дела, опровергается обстоятельствами, установленными в рамках гражданского дела N 2-3090/2020, рассмотренного в Октябрьском районном суде г. Самары, которым установлено, что Ларин В.В. передал ценные бумаги (векселя) в количестве 20 (двадцати) штук номинальной стоимостью 20 000 000 руб., принадлежащие ООО "Континент-СГ", в адрес Некоммерческого партнерства "Совет экономической безопасности" 11.05.2020, то есть, фактически, после отчуждения своей доли в Уставном капитале Общества.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "19" сентября 2022 г. по делу N А40-25326/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

А.С. Сергеева Е.Е. Мартынова