Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 11АП-17296/22 по делу N А65-15972/2022

г. Самара

29 ноября 2022 г.

Дело N А65-15972/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 24 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2022 по делу N А65-15972/2022 (судья Гиззятов Т.Р.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс"

к обществу с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик"

к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания",

третье лицо: акционерное общество "Лизинговая компания КАМАЗ" (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591),

о взыскании в солидарном порядке долга в размере 7 885 919 рублей 02 копейки, неустойки в размере 788 591 рубль 90 копеек,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс",

о признании договора аренды N 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным,

при участии представителей:

до перерыва: от ООО "Региональная строительная компания" - представитель Краснова О.Ю. по доверенности от 01.09.2022;

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

после перерыва:

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик" о взыскании долга в размере 7 885 919 рублей 02 копейки, неустойки в размере 788 591 рубль 90 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 июля 2022 года к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 1147746645067, ИНН 7706810472).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество "Лизинговая компания КАМАЗ", г. Набережные Челны, (ОГРН 1051614089944, ИНН 1650130591).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 августа 2022 года принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания", г. Москва, (ОГРН 1147746645067, ИНН 7706810472), к обществу с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс", г. Казань, (ОГРН 1201600079394, ИНН 1657264932), о признании договора аренды N 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным, присвоен номер первоначального иска N А65-15972/2022.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 06.10.2022 исковые требования удовлетворил частично, взыскав с соответчиков в солидарном порядке долг в сумме долг в сумме 7 885 919 (семь миллионов восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 02 копейки, неустойку в сумме 784 614 (семьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот четырнадцать) рублей 25 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 342 (шестьдесят шесть тысяч триста сорок два) рубля 12 копеек.

В остальной части исковых требований отказал.

В удовлетворении встречных исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocило отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, и об удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права. Заявитель настаивал на незаключенности договора поручительства.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду о наличии оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 09.09.2021 между ООО "КАМАЗ-Спец-транс" (арендодатель), ООО "ПСХ Логистик" (арендатор) и ООО "Региональная строительная компания" (поручитель) заключен договор аренды транспортного средства N 09/092021, согласно условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование (аренда) транспортное средство без оказания услуг по управлению им, в порядке и на условиях, предусмотренных договором, а арендатор со своей стороны принимает на себя обязательство использовать арендуемое транспортное средство по его прямому назначению и в соответствии с его техническими характеристиками, а также своевременно и в полном объеме производить все платежи, предусмотренные договором (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора размер и расчет арендной платы по каждому транспортному средству устанавливается в приложении N 1 к договору, которое является со неотъемлемой частью. Тарифы установлены в зависимости от планового пробега один за месяц.

Так, пунктом 1 приложения установлен размер арендной платы в месяц за одно транспортное средство, а именно 305 000 рублей.

Арендная плата уплачивается ежемесячно за 5 рабочих дней до начала следующего месяца. Первый платеж по договору вносится в течение 5 рабочих дней с даты подписания актов приема-передачи транспортных средств (пункт 3.2 договора).

Арендатор обязан оплачивать арендные платежи без выставления счета на оплату со стороны арендодателя. Отсутствие счета не является основанием неоплаты (пункт 3.3 договора).

По актам приема-передачи транспортные средства переданы арендатору (л.д. 23-41).

28.12.2021 между арендодателем и арендатором подписаны акты возврата транспортных средств (л.д. 42-82).

Арендатором обязательства по оплате арендной плате надлежащим образом не исполнены. Согласно расчету истца, задолженность ООО "ПСХ Логистик" по арендной плате составляет 7 885 919 рублей 02 копейки.

Поскольку ООО "ПСХ Логистик" обязательства по внесению арендной платы своевременно не исполнил, истец в адрес ответчика направил претензию с требованием о необходимости погашения образовавшейся задолженности по договору аренды в добровольном порядке.

Требования, изложенные в претензии, ответчиком оставлены без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя требования о взыскании с арендатора суммы основного долга, суд верно установил, что к спорным правоотношениям применяются параграфа 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Согласно части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Судом установлено, что стороны, подписав договор аренды транспортного средства N 09/092021 от 09.09.2021, акты приема-передачи к указанному договору, осуществили передачу и прием предмета аренды (л.д. 23-41).

28.12.2021 по актам возврата транспортных средств предмет аренды возвращен арендодателю (л.д. 42-82).

Доводы ООО "ПСХ Логистик" о том, что истец ограничил доступ в пользовании и владении транспортными средствами, судом отклонен, поскольку материалами дела не подтверждены.

Судом проверены расчеты истца, признаны правильными.

Учитывая, что ответчиками доказательств оплаты арендной платы в полном объеме суду не представлено, ООО "ПСХ Логистик" частично признается, суд нашел требование истца о взыскании 7 885 919 рублей 02 копейки долга обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за период с 26.11.2021 по 27.04.2022 в сумме 788 591 рубль 90 копеек.

Доказательств явной несоразмерности начисленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил.

Суд указал, что ответственность за нарушение сроков оплаты арендных платежей в размере 0,1% от суммы неоплаченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы задолженности, установлен договором, что соответствует принципам свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оснований для уменьшения пени по правилам статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции не нашел.

При этом суд исключил из начисления и взыскания неустойки период действия моратория с 01.04.2022 на возбуждение дел о банкротстве ответчика по заявлениям кредиторов, предусмотренного статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Размер неустойки, подлежащей взысканию с ответчика, определен в размере 784 614,25 руб.

Отказывая в признании договора поручительства незаключенным, суд первой инстанции признал аргументы общества "Региональная строительная компания" противоречащими пункту 3 статьи 361, пункту 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 24.12.2020 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

С этим выводом суд апелляционной инстанции не соглашается.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы (пункт 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" (далее - Постановление N 45) разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в договоре поручительства не упомянуты некоторые из условий основного обязательства, например размер или срок исполнения обязательства, размер процентов по обязательству, но оно описано с достаточной степенью определенности, позволяющей суду установить, какое именно обязательство было либо будет обеспечено поручительством, или в договоре поручительства есть отсылка к договору, регулирующему основное обязательство и содержащему соответствующие условия, то договор поручительства не может быть признан судом незаключенным.

Ссылки ООО "Региональная строительная компания" на п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 45 от 24.12.2020 как на основание незаключенности договора поручительства суд апелляционной инстанции находит необоснованными.

Вместе с тем, принимая решение, арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылки истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права либо разъяснения высшей судебной инстанции о порядке их применения сами по себе не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. (переделано отсюда: п. 1 ИП ВАС РФ от 24.02.2014 N 165)

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно пункту 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В преамбуле подписанного сторонами договора от 09.09.2021 ООО "Региональная строительная компания" поименовано как "Поручитель", однако договор не содержит каких-либо обязательств Поручителя. В договоре так же не указано, кому выдано поручительство и за кого, при этом условия договора аренды содержат обязанности как арендодателя, так и арендатора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о незаключенности договора поручительства и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований по отношению к ООО "Региональная строительная компания".

Поскольку судом первой инстанции были неправильно применены нормы материального права, решение суда первой инстанции на основании части 2 статьи 270 АПК РФ подлежит изменению с принятием нового судебного акта.

Расходы по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2022 по делу N А65-15972/2022 отменить. Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПСХ Логистик" в пользу общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс" долг в сумме 7 885 919 (семь миллионов восемьсот восемьдесят пять тысяч девятьсот девятнадцать) рублей 02 копейки, неустойку в сумме 784 614 (семьсот восемьдесят четыре тысячи шестьсот четырнадцать) рублей 25 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 66 342 (шестьдесят шесть тысяч триста сорок два) рубля 12 копеек.

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить.

Признать договор аренды N 09/092021 от 09.09.2021 в части поручительства незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КАМАЗ-Спец-транс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Региональная строительная компания" расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей и 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.А. Митина