Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 11АП-17164/22 по делу N А65-29323/2021

город Самара

29 ноября 2022 г.

Дело N А65-29323/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Бокарева Ю.В. (доверенность от 18.07.2022), от ответчика: представитель Садриев Р.Ф. (доверенность от 22.04.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "ИнтехБанк" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 (судья Муллагулова Э.Р.) по делу N А65-29323/2021 по иску публичного акционерного общества "ИнтехБанк" к обществу с ограниченной ответственностью "ВИР" о взыскании долга и об обращении взыскания на заложенное имущество, третьи лица: Поляков Владимир Николаевич, Борисова Татьяна Борисовна, общество с ограниченной ответственностью "ВИРГА" в лице конкурсного управляющего Сабитова Руслана Ахатовича, общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Строительный центр", общество с ограниченной ответственностью "Андан", общество с ограниченной ответственностью "Тринити", общество с ограниченной ответственностью "Александрия",

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "ИнтехБанк" (далее - ПАО "ИнтехБанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИР" (далее - ООО "ВИР", ответчик) о взыскании 55 244 004 руб. 85 коп. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012, 189 417 691 руб. 19 коп. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2588-к от 06.06.2011, 63 380 617 руб. 49 коп. по кредитному договору N 3115 от 24.12.2012, 75 866 586 руб. 93 коп. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013, 10 422 219 руб. 15 коп. по кредитному договору N 4352-кл от 25.09.2015, 55 654 480 руб. 17 коп. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл от 21.06.2013; об обращении взыскания на недвижимое имущество: здание, кадастровый номер 16:50:080213:35 (ранее 16:50:080213:13), по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д.90, здание, кадастровый номер 16:50:080213:86 (ранее 16-16-01/134/2009-013), по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д.90, земельный участок, кадастровый номер 16:50:080213:20, по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д.90, земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (образован из 16:50:02:00735:002) по адресу: г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Поляков Владимир Николаевич (далее - Поляков В.Н., третье лицо 1), Борисова Татьяна Борисовна (далее - Борисова Т.Б., третье лицо 2), общество с ограниченной ответственностью "ВИРГА" в лице конкурсного управляющего Сабитова Руслана Ахатовича (далее - ООО "ВИРГА" в лице КУ Сабитова Р.А., третье лицо 3), общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Строительный центр" (далее - ООО "ПСФ "Строительный центр", третье лицо 4), общество с ограниченной ответственностью "Андан" (далее - ООО "Андан", третье лицо 5), общество с ограниченной ответственностью "Тринити" (далее - ООО "Тринити", третье лицо 6), общество с ограниченной ответственностью "Александрия" (далее - ООО "Александрия", третье лицо 7).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 в иске отказано.

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.06.2011 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 2588-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 24 000 000,00 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 30 мая 2014 года. Проценты за пользование суммой кредита - 12,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011 заключен договор залога недвижимости N 2588-зн от 06.06.2011., согласно которому ООО "ВИР" (Залогодатель) закладывает следующее имущество: здание, кадастровый номер 16:50:080213:20:13, по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90; Здание, кадастровый номер 16-16-01/134/2009-013, по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90; земельный участок, кадастровый номер 16:50:080213:20 по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90.

13.03.2012 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 2791-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 38 000 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 13 марта 2015 года. Проценты за пользование суммой кредита - 14 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 2971-к от 13.03.2012 заключен договор залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012, согласно которому ООО "ВИР" (Залогодатель) закладывает следующее имущество: помещения N 1000, назначение нежилое, общая площадь 190,9 кв.м., этаж 1-й, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9, кад. номер: 16:50:090419:35:1/199; помещения N 1002, назначение нежилое, общая площадь 139,6 кв.м., этаж 1-й, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гаврилова, д. 40, корп. 2, кад. номер: 16:50:110802:0:48/98; административное здание, назначение нежилое, общая площадь 260,2 кв.м., по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, кадастровый (условный) номер 16:50:02:00735:002.

24.12.2012 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 3115-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 12 000 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 18 декабря 2017 года. Проценты за пользование суммой кредита - 14 % годовых.

26.02.2013 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИРГА" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 3178-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 23 000 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 26 февраля 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 15,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 3178-кл от 26.02.2013 заключен договор залога недвижимости N 3178-зн/1 от 26.02.2013, согласно которому ООО "ВИР" (Залогодатель) закладывает следующее имущество: земельный участок, категория: земли поселений, площадью 570 кв.м., расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27, кадастровый номер 16:50:011807:0004.

12.06.2013 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "ВИРГА" (Заёмщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 20 000 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Проценты за пользование суммой кредита - 378 688, 5 руб.

30.06.2015 между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "Тринити" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований, согласно которому права требования Цедента к Должнику - ООО "Ремиз" по кредитному договору N 2803-кл от 26.03.2012, договору на обслуживание кредита N 2803-сс от 26.03.2012 переходят к Цессионарию. Общая стоимость уступаемых прав оценивается сторонами в 89 907 347,04 руб.

10.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4301-к, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства в общей сумме 23 844 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок возвратить полученную сумму кредита, и уплатить проценты за пользование им. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 10 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 10 % годовых.

10.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4302-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 17 609 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 10 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22 % годовых.

27.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 4321-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 2 500 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 27 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 10 % годовых.

27.08.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4322-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 7 400 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 27 августа 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22 % годовых.

23.09.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4350-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 21 000 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 23 сентября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22 % годовых.

25.09.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и Поляковым Владимиром Николаевичем (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4352-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит в пределах максимального лимита выдачи 3 000 000 руб. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 23 сентября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 26 % годовых. Обеспечением по данному договору являлся залог недвижимого имущества, принадлежащего ООО "ВИР": Помещение N 1, назначение нежилое, общая площадь 190,9 кв.м., этаж 1-й, по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, ул. Фрунзе, д. 9, кад. номер: 16:50:090419:35:1/199, а также поручительство ООО "ВИР" в соответствии с договором поручительства N 4352-п от 25.09.2015.

20.11.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Тринити" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4397-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 13 042 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 20 ноября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22 % годовых.

20.11.2015 между ПАО "Интехбанк" (Кредитор) и ООО "Александрия" (Заёмщик) заключен кредитный договор N 4396-кл, согласно которому Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит денежные средства траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи 25 000 000 руб., а Заемщик обязуется в установленный срок полученные денежные средства возвратить и уплатить проценты за пользование ими. Срок возврата кредита установлен сторонами как не позднее 20 ноября 2016 года. Проценты за пользование суммой кредита - 22 % годовых.

27.04.2016 заключен договор о переводе долга между ООО "Вирга" (Первоначальный должник), ООО "ВИР" (Новый должник) и ПАО "Интехбанк" (Кредитор), согласно которому обязательства Первоначального должника по кредитным договорам N 3093-кл от 30.11.2012, N 3178-кл от 26.02.2013, N 3325-кл от 21.06.2013 переходят на Нового кредитора. Общий объем обязательств оценивается сторонами в 44 683 905,16 руб. Согласно п. 4 названного договора о переводе долга, отношения между Первоначальным должником и Должником, связанные с переводом долга, регулируются отдельным соглашением между сторонами.

27.04.2016 заключен договор о переводе долга между Поляковым Владимиром Николаевичем (Первоначальный должник), ООО "ВИР" (Новый должник) и ПАО "Интехбанк" (Кредитор), согласно которому обязательства Первоначального должника по кредитному договору N 4352-кл от 25.09.2015 переходят на Нового кредитора. Общий объем обязательств оценивается сторонами в 3 057 486,54 руб. Согласно п. 4 названного договора о переводе долга, отношения между Первоначальным должником и Должником, связанные с переводом долга, регулируются отдельным соглашением между сторонами.

27.04.2016 заключен договор уступки прав требований между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "Александрия" (Цессионарий), согласно которому права требования к Должнику - ООО "ВИР" по договору кредитной линии N 2791-кл от 13.03.2012, договору кредитной линии N3178 от 26.02.2013 г. Общая стоимость уступаемых прав оценивается в 39 695 635,30 руб. В обеспечение исполнения обязательств Цессионарием по данному договору заключен договор залога от 27.04.2016 между ПАО "Интехбанк" (Залогодержатель) и ООО "Александрия" (Залогодатель), согласно которому права требования к ООО "ВИР" уступленные ООО "Александрия" по договору от 27.04.2016 передаются в залог ПАО "Интехбанк", стоимость предмета залога согласована сторонами в 39 695 635,30 руб.

27.04.2016 заключен договор уступки прав требований между ПАО "Интехбанк" (Цедент) и ООО "Тринити" (Цессионарий), согласно которому права требования к Должнику - ООО "ВИР" по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011, договору кредитной линии N 3325 от 12.06.2013, кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012, кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015. Общая стоимость уступаемых прав оценивается в 59 972 836,77 руб. В обеспечение исполнения обязательств Цессионарием по данному договору заключен договор залога от 27.04.2016 между ПАО "Интехбанк" (Залогодержатель) и ООО "Тринити" (Залогодатель), согласно которому права требования к ООО "ВИР" уступленные ООО "Тринити" по договору от 27.04.2016 передаются в залог ПАО "Интехбанк", стоимость предмета залога согласована сторонами в 59 972 930, 77 руб.

18.12.2016 ПАО "ИнтехБанк" (Залогодержатель) и ООО "Александрия" (Залогодатель) расторгли договор залога от 27.04.2016, заключенный в обеспечение исполнения обязательств договора уступки прав от 27.04.2016.

18.12.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Залогодержатель) и ООО "Александрия" (Залогодатель) заключен договор залога прав требований N 1812-1, согласно которому Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО "Андан" перед Залогодержателем по кредитным договорам N 13/11 от 10.02.2016 г., N72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013 передаются права требования к ООО "ВИР" по кредитным договорам N 2791-кл от 13.03.2012, N 3178-кл от 26.02.2013. Размер передаваемых в залог прав требования, равно как и стоимость предмета залога составляет 39 695 635,30 руб.

18.12.2016 ПАО "ИнтехБанк" (Залогодержатель) и ООО "Тринити" (Залогодатель) расторгли договор залога от 27.04.2016, заключенный в обеспечение исполнения обязательств договора уступки прав от 27.04.2016.

18.12.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Залогодержатель) и ООО "Тринити" (Залогодатель) заключен договор залога прав требований N 1812-2, согласно которому Залогодатель в обеспечение исполнения обязательств ООО "Андан" перед Залогодержателем по кредитным договорам N 13/11 от 10.02.2016 г., N72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013 передаются права требования к ООО "ВИР" по кредитным договорам N 2588-к от 06.06.2011, N 3325-кл от 21.06.2013, N 4352-к от 25.09.2015. Размер передаваемых в залог прав требования, равно как и стоимость предмета залога составил 59 972 830,77 руб.

18.12.2016 между ООО "ПСФ "Строительный центр" (Кредитор) и ООО "ВИР" (Поручитель) заключен договор поручительства, согласно которому последний обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение обязательств ООО "Андан" по кредитным договорам N 13/11 от 10.02.2016, N72/11 от 15.05.2014, N 194/11 от 05.12.2013.

Приказами Банка России N ОД-4709 от 23.12.2016, N ОД-4710 от 23.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО "Интехбанк", функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", сроком на шесть месяцев, и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 23.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 N ОД-546 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Интехбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 по делу N А65-5816/2017 Публичное акционерное общество "Интехбанк" (далее ? ПАО "Интехбанк", истец, кредитор) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Полагая, что указанные выше сделки имеют признаки недействительности, предусмотренные ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 по делу N А65-5816/2017, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2020 признаны недействительными сделки должника с ООО "ПСФ "Строительный центр":

- Договор уступки прав требований N 0037 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Вексельный центр";

- Договор уступки прав требований N 4416 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Архитектурное Бюро "Билдинг Тренд";

- Договор уступки прав требований N 4302 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Александрия";

- Договор уступки прав требований N 4301 от 19.12.2016 о передаче прав требования к ООО "Тринити";

- Уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к Цессионарию по Договору уступки прав требований N 0037 от 19.12.2016;

- Уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к Цессионарию по Договору уступки прав требований N 4301 от 19.12.2016;

- Уведомление от 19.12.16 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к Цессионарию по Договору уступки прав требований N 4302 от 19.12.2016;

- Уведомление от 19.12.2016 ООО "ПСФ "Строительный центр" об осуществлении зачёта требований Банка к Цессионарию по Договору уступки прав требований N 4416 от 19.12.2016.

Признать недействительным договор уступки прав требования от 27.04.2016 с ООО "Александрия".

Признаны недействительными сделки с ООО "Тринити":

- договор уступки прав требований от 30.06.2015;

- договор уступки прав требований от 27.04.2016.

Применены последствия недействительности сделок.

Кроме прочих, восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012 в том числе в размере: 16 186 148, 10 руб. основного долга, 329 029, 90 руб. процентов.

Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2791-зн от 09.06.2012 в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 2791-кл от 13.03.2012 в отношении следующей недвижимости:

-административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (ранее 16:50:02:00735:002) по адресу г. Казань, ул. Чернышевского, д.27,

-земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4), по адресу г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27.

Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.13, в том числе в размере: 23 000 000 руб. основного долга, 180 457,30 руб. процентов.

Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 3178- зн/1 от 26.02.2013, заключенному с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИРГА" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3178-кл от 26.02.2013, в отношении следующей недвижимости:

-земельный участок кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4), по адресу г.Казань, ул. Чернышевского, д. 27.

Восстановлено права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "ВИР" по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011 в том числе в размере 24 000 000 руб. основного долга. 365 901, 63 руб. процентов.

Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога недвижимости N 2588-зн от 06.06.2011 заключенного с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения указанных обязательств ООО "ВИР" по кредитному договору N 2588-к от 06.06.2011 в отношении следующего недвижимого имущества:

- здание, кадастровый номер 16:50:080213:35 (ранее 16:50:080213:20:13), по адресу г. Казань, ул. Авангардная д. 90,

- здание, кадастровый номер 16:50:080213:86 (ранее 16-16-01/134/2009-013), по адресу г. Казань, ул. Авангардная, д. 90,

- земельный участок, кадастровый номер 16:50:080213:20, по адресу г. Казань, ул. Авангардная, д. 90.

Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3325-кл от 12.06.2013, заключенному между Банком и ООО "ВИРГА" в размере 20 000 000 руб. основного долга, 378 688,50 руб. процентов.

Восстановлены права требования ПАО "Интехбанк" к ООО "ВИР" по кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012 в том числе в размере 12 000 000 руб. основного долга и 170 754, 10 руб. процентов.

Восстановлено право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР" в обеспечение исполнения обязательств ООО "ВИР" по кредитному договору N 3115-к от 24.12.2012 в отношении следующего недвижимого имущества:

-административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (ранее 16:50:02:00735:002), по адресу г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27,

-земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4), по адресу г.Казань, ул. Чернышевского, д.27.

Восстановлено право требования ПАО "Интехбанк" по кредитному договору N 4352-к от 25.09.3015 в том числе в размере 2 999 946,58 руб. основного долга и 57 539,96 руб. процентов.

Восстановить право залога ПАО "Интехбанк" по договору залога, заключенному с ООО "ВИР", в обеспечение исполнения обязательств Полякова В.Н. по кредитному договору N 4352-к от 25.09.2015 в отношении следующего недвижимого имущества:

-административное здание, кадастровый номер 16:50:011807:215 (ранее 16:50:02:00735:002), по адресу г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27,

-земельный участок, кадастровый номер 16:50:011807:216 (образован из 16:50:011807:4), по адресу г. Казань, ул. Чернышевского, д. 27.

В адрес Ответчика ООО "ВИР" 16.07.2020 исх. N 25-2/исх.-176635 была направлена досудебная претензия с требованием о возврате долга, отсутствие ответа на которую послужило основанием для обращения истца в суд с иском к ответчику.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что по требованиям, предъявленным истцом, пропущен срок исковой давности, а также представил доказательства исполнения обязательств по кредитным договорам в пользу третьего лица - ООО "ПСФ "Строительный центр".

Письмом N 12/5 от 19 декабря 2016 года ООО "ПСФ "Строительный центр" уведомило ООО "ВИР" об уступке ООО "Тринити" и ООО "Александрия" в пользу ООО "ПСФ "Строительный центр" на основании договора уступки прав (цессии) от "19" декабря 2016 года прав (требований) долга по кредитным договорам N 2588-к от 06.06.2011, N 3178-кл от 26.02.2013, N 2791-кл от 13.03.2012, N 3115 от 24.12.2012, N 4352-кл от 25.09.2015, N 3325-кл от 21.06.2013 (с учетом соглашений о переводе долга) в общем в размере 113 229 207,80 руб.

Таким образом, с 19 декабря 2016 года надлежащим кредитором ООО "ВИР" по требованиям о возврате кредитных средств являлось ООО "ПСФ "Строительный центр".

Соглашением о взаимозачете от 29 декабря 2016 года, заключенным между ООО "ПСФ "Строительный центр" и ООО "ВИР" сторонами проведен зачет встречных однородных обязательств на сумму размере 113 774 118 руб., ООО "ВИР" в счет исполнения обязательств по возврату кредитных средств передало кредитору - ООО "ПСФ "Строительный центр" простой вексель серии ААА 004022 на сумму основного долга 95 000 000 руб., процентов по векселю 10 450 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 05.12.2016.

Таким образом, обязательства ООО "ВИР" по возврату кредитных средств по кредитным договорам N 2588-к от 06.06.2011, N 3178-кл от 26.02.2013, N 2791-кл от 13.03.2012, N 3115 от 24.12.2012, N 4352-кл от 25.09.2015, N 3325-кл от 21.06.2013 (с учетом соглашений о переводе долга) были прекращены путем исполнения надлежащему кредитору.

Из содержания п. 1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что должник не имеет права не исполнять обязательство новому кредитору после получения уведомления о переходе к нему права.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности договора цессии (п. 22 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).

В случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным, исполнение, учиненное добросовестным должником новому кредитору до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением (п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка (п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Аналогичные правовые позиции изложены в практике Верховного Суда Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14) по делу N А40-135644/2016; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2019 N 303-ЭС19-571(2) по делу N А24-758/2017).

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В силу положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все переданное должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъятое у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой данного закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении дебитором денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему дебитором по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (изложенная правовая позиция нашла отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12).

Истец, возражая на доводы ответчика относительно погашения задолженности, ссылался на отсутствие доказательств происхождения спорного векселя ООО "ПСФ "Строительный центр" серии ААА 004022 на сумму основного долга 95 000 000,00 руб.

В ответ на возражения истца ответчиком в материалы дела представлены соответствующие доказательства, из которых установлено следующее.

04.09.2015 между ООО "Амара" (Продавец) и Телятниковой Мариной Николаевной (Инвестор) заключено Инвестиционное соглашение N ИС/2015 о приобретении ценных бумаг, по условиям которого Инвестор обязался внести в уставный капитал Продавца денежные средства в размере 51 553 424,65 руб., а Продавец обязался выдать собственный вексель, либо приобрести векселя иного лица и передать их Инвестору.

29.10.2015 Инвестором внесены денежные средства в размере 51 553 424,65 руб. на расчетный счет ООО "Амара", открытый в ПАО "ИнтехБанк". 30.10.2015 в ЕГРЮЛ внесены запись об изменении размера уставного капитала ООО "Амара".

29.12.2015 между ООО "Амара" и ООО "Ацерас" заключено соглашение, по условиям которого в счет уступки требований ООО "Амара" к ООО "ПСФ "Строительный центр" в размере 44 749 56, 25 руб. (неосновательное обогащение) по договорам N 20/08-ТР/СЦ от 20.08.2014, N 21/10-КР/ПР от 21.10.2014, а также в счет возврата долга ООО "Ацерас" перед ООО "Амара" в размере 33 451 759, 34 руб. (неосновательное обогащение) ООО "Ацерас" передало в пользу ООО "Амара" переда простой вексель ООО "ПСФ "Строительный центр" серии ААА N 004022, номиналом 95 000 000 руб.

Простой вексель ООО "ПСФ "Строительный центр" серии ААА N 004022, номиналом 95 000 000 руб. был получен ООО "Ацерас" на основании Соглашения от 29.12.2015, согласно которому в счет возврата неосновательного обогащения в размере 96 387 274, 53 руб. по договору уступки прав требования N 26/08-ТР/АГ-СЦ от 26.08.2014 ООО "ПСФ "Строительный центр" выдало ООО "Ацерас" собственный простой вексель ААА N 004022, номиналом 95 000 000 руб.

29.12.2015 между ООО "Амара" и Телятниковой М.Н. подписан акт приема-передачи к Инвестиционному соглашению N ИС/2015 от 04.09.2015, согласно которому вексель ООО "ПСФ "Строительный центр" серии ААА N 004022, номиналом 95 000 000 руб. передан Телятниковой М.Н.

29.12.2016 между Телятниковой М.Н. (Покупатель) и ООО "ВИР" (Продавец) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя комплекс нежилых зданий с земельным участком по адресу: г. Казань, ул. Авангардная, д. 90. В качестве оплаты по договору Покупатель передал Продавцу простой вексель ООО "ПСФ "Строительный центр" серии ААА N 004022, номиналом 95 000 000 руб. Покупатель был осведомлен о наличии на момент заключения договора обременений в отношении приобретаемых объектов недвижимости, срок регистрации перехода права собственности по договору установлен не ранее снятия обременений.

Ответчик ООО "ВИР" в дополнениях к отзыву указал, что данный вексель был направлен в погашение задолженности по спорным кредитным договорам надлежащему кредитору - Обществу с ограниченной ответственностью "ПСФ "Строительный центр", в связи с чем, обязательство прекращено исполнением.

Агентство в своих объяснениях указало, что анализ текущих счетов Телятниковой М.Н., открытых в ПАО "ИнтехБанк", показал, что 29.10.2015 с текущего счета N 40817810400010003469 была совершена расходная операция по кассе на сумму 51 553 424,65 рублей. Телятниковой М.Н. в уставной капитал ООО "Амара" были внесены денежные средства в размере 51 563 424,65 рублей.

30.10.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении размера уставного капитала ООО "Амара". Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц Телятникова М.Н. являлась учредителем и директором ООО "Амара" в период с 04.12.2015 по 26.03.2021. Согласно опубликованной отчетности баланс ООО "Амара" на конец 2016 г. - составил 427 млн. рублей.

Истец факт реального движения денежных средств у участников сделок и высокие экономические показатели ООО "Амара" и ООО "Ацерас" подтверждил, на момент совершения указанных сделок признаками неплатежеспособности ПАО "Интехбанк" не обладало, картотека по счету N 47418 не была сформирована, однако истец указывает на отсутствие экономической целесообразности совершаемых операций.

Из объяснений ответчика ООО "ВИР" следует, что вексель ООО "ПСФ "Строительный центр" приобретался с намерением исполнить обязательства по кредитным договорам путем реализации части имущества с целью погашения задолженности, что является ординарным поведением участников гражданского оборота. Кроме того, в предмет доказывания по спору о взыскании задолженности по кредитным договорам указанное обстоятельство не входит.

Оценивая возражения Агентства относительно непредставления ответчиком соответствующих доказательств погашения долга в деле N А65-5816/2017 по заявлению об оспаривании сделок суд первой инстанции отметил, что, как следует из текста определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019, данные обстоятельства, а именно, факт наличия долга на дату рассмотрения дела, не выносились на обсуждение сторон и не были включены в предмет доказывания по спору, в связи с чем, какой-либо недобросовестности в поведении Ответчика суд первой инстанции не усмотрел. Указанные сделки рассматривались судом по делу NА65-5816/2017 применительно к возможному причинению вреда кредиторам ПАО "Интехбанк" заключением договоров уступки требования (цессии) с ООО "ПСФ "Строительный центр", в связи с чем, судом были применены соответствующие реституционные последствия.

Таким образом, с учетом представленных в материалы дела доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу, что задолженность по спорным кредитным договорам отсутствует.

Поскольку задолженность по кредитным договорам отсутствует, оснований для обращения взыскания на заложенное имущество не имеется.

Оценивая заявление о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции отметил следующее.

Предметом исковых требований является взыскание задолженности по восстановленным обязательствам, в связи с этим годичный срок исковой давности начал течь с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.07.2019 по делу N А65-5816/2017, которым сделки признаны недействительными, то есть с 15.10.2019. Ранее указанной даты конкурсный управляющий не мог знать о недействительности сделок.

Согласно оттиску календарного штемпеля, почтовое отправление, содержащее исковое заявление, было передано в организацию почтовой связи 29.09.2020, каких-либо доказательств, опровергающих указанные доводы истца, ответчиком в материалы дела не представлено. С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь главой 60, статьями 167, 196, 199, 200, 309, 312, 329, 336, 340, 382, 385, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 82, 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14) по делу N А40-135644/2016, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.08.2019 N 303-ЭС19-571(2) по делу N А24-758/2017, постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2022 по делу N А65-29323/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.И. Буртасова О.В. Барковская