Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 11АП-17124/22 по делу N А55-11894/2022

г. Самара

30 ноября 2022 г.

Дело N А55-11894/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Драгоценновой И.С., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

с участием:

от Руднева Ильи Владимировича - до и после перерыва представитель Овсепян Г.В. (доверенность от 04.08.2022),

от Крюковой Александры Дмитриевны - до и после перерыва представитель не явился, извещена,

от общества с ограниченной ответственностью "СтройВипГрупп" - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

от Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области - до перерыва представитель Кузнецова Т.С. (доверенность от 30.05.2022), после перерыва представитель не явился, извещена,

от общества с ограниченной ответственностью "СК "Спектр" - до и после перерыва представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16-23 ноября 2022 года в помещении суда апелляционные жалобы Руднева Ильи Владимировича, Крюковой Александры Дмитриевны

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2022 года по делу N А55-11894/2022 (судья Агеенко С.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтройВипГрупп", г.Самара,

к Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области, г. Самара,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Общества с ограниченной ответственностью "СК "Спектр", г. Самара

- Руднева Ильи Владимировича, г. Самара

- Крюковой Александры Дмитриевны, г. Самара

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройВипГрупп" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области (далее - заинтересованное лицо) о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" от 03.11.2021 N2216304208206 и об обязании Межрайонную ИФНС России N 20 по Самарской области устранить допущенные нарушения путем восстановления Общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" в Едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2022 года заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе Крюкова А.Д. просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать в полном объеме, ссылается на то, что учитывая, что возражений от заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации не поступило, ликвидатором порядок, установленный статьей 22 Закона N 129-ФЗ, был соблюден.

В апелляционной жалобе Руднев И.В. просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать, ссылаясь на соответствие закону оспариваемого решения налогового органа, на отсутствие нарушения прав и интересов кредитора и пропуск трехмесячного срока на обращение в суд.

От Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области поступил отзыв на апелляционную жалобу Руднева И.В., просит ее удовлетворить.

В судебном заседании 16.11.2022-23.11.2022 (объявлялся перерыв) представитель Руднева И.В. апелляционную жалобу Руднева И.В. и апелляционную жалобу Крюковой А.Д. поддержала в полном объеме.

В судебном заседании 16.11.2022 (до перерыва) представитель Межрайонной ИФНС России N 20 по Самарской области поддержала апелляционные жалобы Руднева И.В. и Крюковой А.Д. После перерыва 22.10.2022 представитель не явился.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, налоговые органы руководствуются законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которое, в соответствии со ст. 1 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований указанного Федерального закона и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных законом и не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность юридических лиц или индивидуальных предпринимателей и давать оценку действиям их органов.

Пунктом 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ определено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Так, согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "БИЗНЕС-ГАРАНТ" 30.07.2021 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора, о чем внесена соответствующая запись за ГРН 2216303872409 от 09.08.2021 на основании документов, определенных п. 1 ст. 20 Закона N 129-ФЗ (заявление по форме N Р15016, Решение единственного учредителя от 30.07.2021, зарегистрированное Инспекцией вх. N 10613 А от 02.08.2021) (л.д. 26-29).

Приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" (далее - Приказ N САЭ-3-09/355@) установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Ликвидационная комиссия публикует в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Последний не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации, согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 1 Приказа N САЭ-3-09/355@.

Судом установлено, что сообщение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "БИЗНЕС-ГАРАНТ" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 33(852) от 25.08.2021/633.

Согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ обязанность по уведомлению кредиторов в письменном виде о принятом решении о ликвидации юридического лица, а также осуществлению расчетов с кредиторами возложена на ликвидатора, либо ликвидационную комиссию юридического лица.

При этом на регистрирующие налоговые органы проверка исполнения обязанностей ликвидатором (ликвидационной комиссией) по надлежащему письменному уведомлению кредиторов и подтверждению расчетов с кредиторами не возложена.

В случае отказа ликвидатора удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу (п. 1 ст. 64.1. ГК РФ). В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

На основании документов, представленных на государственную регистрацию регистрирующим органом в отношении общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "БИЗНЕС-ГАРАНТ" принято решение о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2216304207821 от 03.11.2021 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Пунктом 1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ определен перечень документов, представляемых ликвидационной комиссией (ликвидатором) в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица.

В подписанном заявителем заявлении по форме N 15016 подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Законом N 129-ФЗ случаях.

Из материалов дела следует, что 27.10.2021 (вх. N 23832А) в регистрирующий орган представлен пакет документов для государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "БИЗНЕС-ГАРАНТ".

Регистрирующий орган при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных при государственной регистрации документов (п. 4 и 4.1 ст. 9, п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ). Обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в представленных документах и в заявлении, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Подпунктом 4.1 п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий может быть установлен только на основании судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя. На основании п.п. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в регистрирующий орган поступит такой акт в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Также, согласно п. 5 ст. 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Решением заинтересованного лица N 23832А от 03.11.2021 осуществлена государственная регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "БИЗНЕС-ГАРАНТ" (л.д. 29).

В соответствии с ч.ч. 1, 2 и 6 ст. 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Исходя из изложенного, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная ст.ст. 61-63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.

При наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.

Судом установлено, что Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2021 года по делу N А55-37804/2019 (вступившим в законную силу) признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств по договору на абонентское юридическое и бухгалтерское обслуживание от 05.06.2018, а именно: 15.11.2018 на сумму 100 000,00 руб.; 15.11.2018 на сумму 250 000,00 руб.; 15.11.2018 на сумму 250 000,00 руб.; 23.11.2018 на сумму 150 000,00 руб.; 23.11.2018 на сумму 250 000,00 руб.; 23.11.2018 на сумму 250 000,00 руб.; 24.12.2018 на сумму 250 000,00 руб.; 24.12.2018 на сумму 250 000,00 руб.; 23.01.2019 на сумму 250 000,00 руб.; 28.02.2019 на сумму 312 500,00 руб.; 02.04.2019 на сумму 200 000,00 руб.; 24.04.2019 на сумму 250 000,00 руб.; 21.05.2019 на сумму 250 000,00 руб. и применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "СтройВипГрупп" денежные средства в размере 3 012 500 руб.

Указанный судебный акт вступил в законную силу и до настоящего времени не исполнен.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что промежуточный и ликвидационный балансы не содержали в себе сведение о наличии у общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" вышеуказанной задолженности, то есть содержат в себе недостоверные сведения и не могут быть положены в основу оспариваемого решения о государственной ликвидации общества с ограниченной ответственностью Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант".

Судом первой инстанции верно указано, что с учетом установленных в рамках дела N А55-37804/2019 фактов недостоверности сведений, содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе и неправомерности действий ликвидатора Крюковой А.Д., у регистрирующего органа отсутствовали основания для принятия оспариваемого решения.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы Руднева И.В. о том, что заявителем пропущен трехмесячный срок для обращения в суд с настоящим заявлением, отклоняется судебной коллегией апелляционного суда, как основанный на неверном понимании норм права.

Согласно части 8 статьи 22 Федерального закона N 129-ФЗ Исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Указанный срок является специальным по отношению к норме части 4 статьи 198 АПК РФ, и заявителем указанный срок не пропущен.

Другие доводы апелляционных жалоб Руднева И.В. и Крюковой А.Д. были предметом рассмотрения судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, нашедшую отражение в решении суда.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 сентября 2022 года по делу N А55-11894/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Сергеева

Судьи

И.С. Драгоценнова С.Ю. Николаева