Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 12АП-10487/22 по делу N А57-11740/2022

г. Саратов

30 ноября 2022 г.

Дело N А57-11740/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бусыгиной А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Зерно Заволжья" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2022 года по делу N А57-11740/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Зерно Заволжья" (ОГРН 1073460005651, ИНН 3445091590)

к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Кривошлыковой Анастасии Андреевне (ОГРНИП 319645100010982, ИНН 640203503442)

о признании соглашения незаключенным,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Зерно Заволжья" (далее - ООО "ТД "Зерно Заволжья", истец) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Кривошлыковой Анастасии Андреевне (далее - ИП глава КФХ Кривошлыкова А.А., ответчик) с исковым заявлением о признании соглашения о внесении изменений и дополнений в спецификацию N 1 от 03.08.2021 к договору поставки ТД-2021/8/3-14Ар от 03.08.2021 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2022 в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2022 отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции не дал должной оценки факту выбытия печати из пользования истца и представленным в подтверждение этого доказательствам. Считает, что необоснованно судом не принято во внимание заключение специалиста, согласно которому оспариваемое соглашение со стороны истца подписано с помощью факсимиле. Полагает неправомерным вывод суда первой инстанции об исполнении оспариваемого соглашения.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 03.08.2021 между ООО "ТД "Зерно Заволжья" (далее - ООО "ТД "Зерно Заволжья", покупатель) и ИП главой КФХ Кривошлыковой А.А. (продавец) был заключен договор N ТД-2021/8/3-14 Ар (далее - договор поставки).

Согласно условиям данного договора продавец обязался в течение срока действия настоящего договора поставлять товар покупателю, а покупатель обязался принимать и оплачивать согласованный к поставке товар.

В силу пункта 1.2. Договора поставки наименование, количество, качество, базис, срок поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяется в спецификациях к настоящему договору, являющихся неотъемлемыми частями.

03.08.2021 между сторонами была подписана Спецификация N 1, предметом которой явилось обязательство ИП главы КФХ Кривошлыковой А.А. по поставке в адрес ООО "ТД "Зерно Заволжья" подсолнечника урожая 2021 года в количестве 100 т (+/-5%) по цене 28 500 руб./т на общую сумму 2 850 000 руб., срок поставки определен до 15.11.2021.

В свою очередь, ООО "ТД "Зерно Заволжья" приняло на себя обязательства по принятию и оплате поставляемого Товара в порядке и на условиях, отраженных в договоре поставке и Спецификации N 1 от 03.08.2021.

В целях исполнения своих обязательств 05.08.2021 ООО "ТД "Зерно Заволжья" перечислило на расчетный счет ИП главы КФХ Кривошлыковой А.А. денежные средства в размере 2 850 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 6752 от 05.08.2021.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ИП глава КФХ Кривошлыкова А.А. в нарушение своих обязательств по договору поставила товар частично, в общем количестве 38,7 т на сумму 990 720 руб., что подтверждается товарной накладной N 5 от 22.10.2021 и товарной накладной N 6 от 26.10.2021, тогда как денежные средства в размере 1 859 280 руб., возвращены не были. В обоснование поставки продукции в меньшем объеме со стороны ИП главы КФХ Кривошлыковой А.А. было представлено соглашение о внесении изменений и дополнений в Спецификацию N 1 от 03.08.2021 к Договору поставки ТД-2021/8/3-14Ар от 03.08.2021 (далее по тексту Соглашение о внесении изменений).

В соответствии с названным соглашением было изменено (снижено) количество поставляемого Товара на 38,7 т по цене 25 600 руб./т, сумма контракта составила 990 720 (девятьсот девяносто тысяч семьсот двадцать) рублей. Однако из содержания представленного Соглашения о внесении изменений следует, что в графе подписи сторон подпись от имени директора ООО "ТД "Зерно Заволжья" Карсакова Р.Е. выполнена не рукописным способом, а нанесена с помощью технических средств - печатной формы факсимиле.

По мнению истца, указанное обстоятельство свидетельствует о незаключенности Соглашения о внесении изменений и дополнений в Спецификацию N 1 от 03.08.2021 к Договору поставки ТД-2021/8/3-14Ар от 03.08.2021.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (статья 433 ГК РФ).

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

В этой связи судом сделан вывод о том, что соглашение об использовании факсимиле может быть заключено путем неоднократного его использования стороной сделки при принятии (предоставлении) исполнения другой стороной, осведомленной об использовании факсимиле контрагентом. При этом во всяком случае длительное и осознанное использование факсимиле подписи стороной обязательства применительно к пункту 4 статьи 1 и пункту 2 статьи 10 ГК РФ лишает ее права ссылаться на неправомерность этого реквизита документа, нанесение которого на документ находилось в сфере ее контроля.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.

Вместе с тем, любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.

Судом первой инстанции установлено, что условиями договора N ТД-2021/8/3-14 Ар от 03.08.2021 подписание соглашений к нему посредством проставления факсимиле не предусмотрено, отдельное соглашение об использовании факсимильного воспроизведения подписи сторонами не заключалось.

Таким образом, исходя из системных положений названных норм, соглашение к договору считается заключенным, если из текста договора прямо следует возможность его заключения посредством проставления факсимиле.

Из представленного истцом в материалы дела оригинала соглашения от 06.08.2021 о внесении изменений и дополнений в спецификацию N 1 от 03.08.2021 к договору поставки N ТД-2021/8/3-14 Ар от 03.08.2021 (л.д. 72) следует, что данное соглашение подписано ИП Главой КФХ Кривошлыковой А.А., а в разделе "Юридические адреса, банковские реквизиты и подписи сторон" подпись от имени директора ООО "ТД "Зерно Заволжья" Карсакова Р.Е. выполнена не рукописным способом, а нанесена с помощью технических средств - печатной формы факсимиле, и проставлены печати сторон.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковые требований, ссылается на то, что в ходе исполнения договора поставки все документы составляло ООО "ТД "Зерно Заволжья" и привозило их ей на подпись, при этом никаких копий данных документов не оставляло; подписание и проставление печати со стороны истца происходило после подписи документа ответчиком.

Согласно представленным товарным накладным N 6 от 26.10.2021 и N 5 от 22.10.2021 ответчиком был поставлен, а истцом принят товар в объеме и на условиях, отраженных в соглашении от 06.08.2021.

Cоглашение от 06.08.2021 исполнено в полном объеме.

В рамках рассмотрения арбитражного дела N А57-2934/2022 по иску ООО "ТД "Зерно Заволжья" к ИП Главе КФХ Кривошлыковой А.А. о взыскании суммы основного долга по договору поставки NТД-2021/8/3-14 Ар от 03.08.2021, штрафа, неустойки, процентов за пользование коммерческим кредитом, истец в обоснование своих требований представлял, в том числе, спорное соглашение.

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Как следует из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", сторона договора, подтвердившая его действие, не вправе ссылаться на его незаключенность.

Также судом установлено, что в соглашении от 06.08.2021 на факсимильной подписи от имени директора ООО "ТД "Зерно Заволжья" Карсакова Р.Е. проставлена печать ООО "ТД "Зерно Заволжья".

Давая оценку данному обстоятельству, суд первой инстанции указал, что создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у определенного лица, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие гражданско-правовых отношений с ним, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что объективные доказательства тому, что печать находилась в режиме свободного доступа, выбыла из владения ответчика, находилась в незаконном владении другого лица, в материалах дела отсутствуют.

Подписывая соглашение от 06.08.2021, содержащей печать истца, ответчик в силу статьи 182 ГК РФ вправе был считать, что обстановка, в которой действует представитель, свидетельствует о наличии у того полномочий на его подписание.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ использование при совершении сделки факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Системные положения указанных норм не исключают вывод о наличии соглашения об использовании факсимиле между сторонами в случае неоднократного его использования либо длительного его использования и признания другими участниками договора.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что подписание спорного документа было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавшего его лица.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия соглашается с оценкой, данной судом первой инстанции, доказательствам истца об утрате печати общества, поскольку объяснения бухгалтера Вишняковой М.А., товарная накладная и платежный документ, касающиеся изготовления новой печати, не могут быть расценены как достаточные допустимые доказательства факта утраты печати предприятия.

Между тем, юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять определенного хозяйствующего субъекта во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, либо индивидуального предпринимателя, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица или индивидуального предпринимателя в гражданском обороте, а, следовательно, заверение печатью подписи подтверждает выражение волеизъяснения уполномоченным лицом.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью).

Поскольку наличие печати не опровергнуто, доказательств того, что она находилась у третьих лиц не представлено, судебная коллегия приходит к выводу о том, что она является надлежащим доказательством по делу и подтверждает факт заключения соглашения со стороны истца.

Наличие соглашения от 06.08.2021 в период исполнения по нему обязательств сторонами под сомнение не ставилось, в соглашении проставлена печать организации, документ исходил со стороны истца.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска правомерно было отказано.

Ссылка апеллянта на определение Верховного Суда РФ от 27.04.2020 N 306-ЭС20-5518 как на аналогичную судебную практику судебная коллегия считает несостоятельной, поскольку в рамках дела NА49-7926/2018 судом были установлены иные обстоятельства, в частности, установлено, что факсимиле использовалось без согласия руководителя, документ содержал оттиск печати, не принадлежащей предприятию, не представлены доказательства исполнения спорного договора.

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что суд не дал оценки представленному досудебному исследованию, отклоняется, поскольку факт проставления факсимиле в соглашении от 06.08.2021 не оспаривался.

Довод жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции об исполнении оспариваемого соглашения не опровергает обоснованности сделанных судом выводов.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 сентября 2022 года по делу N А57-11740/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина