Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 18АП-13014/22 по делу N А76-10874/2021

г. Челябинск

30 ноября 2022 г.

Дело N А76-10874/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лукьяновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нерудтехнологии" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу N А76-10874/2021

В судебное заседание явился представитель:

Индивидуального предпринимателя Калугина Игоря Анатольевича - Козявкин В.М. (паспорт, доверенность б/н от 07.06.2019 сроком 5 лет, диплом).

общество с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" (далее - истец, ООО "НЩЗ"), обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нерудтехнологии" (далее - ответчик, ООО "Нерудтехнологии"), о взыскании основного долга в размере 16 044 990 руб. 22 коп.

Определением суда от 02.08.2021 в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Попов Егор Александрович, село Долгодеревенское Сосновского района Челябинской области, Кох Александр Карлович, г. Коркино Челябинской области, Митронин Сергей Николаевич, г. Карталы Челябинской области, поскольку принятым судебным актом могут быть затронуты их права.

Определением суда первой инстанции от 28.09.2021 судом принято изменение исковых требований.

Предметом рассмотрения является взыскание с ответчика суммы задолженности в размере 19 203 3420 руб. 06 коп., из них за октябрь 2018 в размере 7 281 446 руб. 06 коп, за ноябрь 2018 г. в размере 6 420 862 руб. 00 коп, за декабрь 2018 г. в размере 5 258 925 руб.00 коп., за январь 2019 г вы размере 242 109 руб. 00 коп.

Определением суда первой инстанции от 05.05.2022 на основании ст. 51 АПК РФ, привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ковалев Станислав Александрович, общество с ограниченной ответственностью "ПОГРУЗОЧНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" ОГРН: 1187456007375.

В материалы дела 23.06.2022 от третьего лица Ковалева С.А. поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Указанное заявление принято к рассмотрению определением суда от 27.06.2022 совместно с первоначальным иском.

Общество с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" ссылается на утрату интереса к рассматриваемому спору в связи с заключением договора цессии с Ковалевым С.А. и произведенной ему уступкой всех прав.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу N А76-10874/2021 произведена замена истца общества с ограниченной ответственностью "Новосмолинский щебеночный завод" на его правопреемника - Ковалева Станислава Александровича.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "Нерудтехнологии" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор уступки прав требования от 04.03.2022 не может служить основанием для процессуальной замены, поскольку в представленных Ковалевым С.А, документах отсутствует конкретное обязательство, в содержание которого входит уступленное право (требование).

С позиции подателя жалобы, по договору уступки было передано несуществующее право требования, в связи с чем права по нему были уступлены незаконно в результате совершения ничтожной сделки.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.03.2022 между ООО "Новосмолинский щебеночный завод" (цедент) и Ковалев Станислав Александрович (цессионарий) заключен договор уступки права требования дебиторской задолженности (далее - договор, л.д. 28).

Согласно пункту 1 договора на основании протокола N 9420-ОАОФ/2 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества, ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", цедент передал, а цессионарий приобрел лот N 1: право требования задолженности с ООО "Нерудтехнологии" ИНН 7451416614 в размере 19 203 342 руб. 06 коп.

Согласно п. 2 договора стоимость права требования, указанного в п. 1 договора, определенная по результатам торгов составляет 2 100 000 руб.

Согласно п. 3 договора расчет по договору производится цессионарием в следующем порядке:

- внесенный задаток в сумме 50 000 руб. засчитывается в счет оплаты по настоящему договору,

- оставшаяся сумма в размере 2 050 000 руб. оплачивается в течение тридцати дней с даты подписания настоящего договора.

Согласно п. 8 договора цессионарий уведомляет должника, указанного в п. 1 договора о передаче прав требования в течение 2 (двух) рабочих дней после передачи документов.

Между сторонами подписан акт приема-передачи от 28.04.2022, согласно которому цессионарию были переданы документы (л.д. 41-43).

Цессионарий уведомлен о том, что должник оспаривает свою задолженность перед цедентом по договору на оказание услуг переработки горной массы N 01/НТ/18 01/НЩЗ/18 от 01.01.2018.

Данный спор между цедентом и должником разрешается Арбитражным судом Челябинской области в деле N А76-10874/2021.

На основании указанных обстоятельств, Ковалев С.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере. Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе имеет место, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Согласно пункту 1 договора на основании протокола N 9420-ОАОФ/2 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества, ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", цедент передал, а цессионарий приобрел лот N 1: право требования задолженности с ООО "Нерудтехнологии" ИНН 7451416614 в размере 19 203 342 руб. 06 коп.

Предметом рассмотрения в рамках настоящего дела является взыскание с ответчика суммы задолженности в размере 19 203 3420 руб. 06 коп., из них за октябрь 2018 в размере 7 281 446 руб. 06 коп, за ноябрь 2018 г. в размере 6 420 862 руб. 00 коп, за декабрь 2018 г. в размере 5 258 925 руб.00 коп., за январь 2019 г вы размере 242 109 руб. 00 коп.

При сопоставлении предмета договора цессии, перечня первичных документов, переданных по акту приема-передачи документов от 28.04.2022 (л.д.2), а также предмета иска усматривается взаимосвязь спорного обязательства и уступленного права.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Статьями 110, 111, 138, 139 Закона о банкротстве предусмотрен механизм реализации имущества должника в условиях конкурсного производства, обеспечивающий максимально возможные конкурентные условия реализации имущества должника с целью получения максимальной выручки с целью удовлетворения требований кредиторов - реализация имущества должника на открытых торгах с установлением начальной продажной цены исходя из отчета оценщика. Реализация имущества в таких условиях максимально направлена на получение реальной рыночной стоимости путем соблюдения условий отчуждения на открытом рынке в условиях конкуренции без какого-либо принуждения с целью получения разумного вознаграждения. Вследствие этого именно полученная в результате проведения торгов цена, вырученная от реализации имущества, должна рассматриваться как рыночная стоимость имущества.

Торги в электронной форме являются тем инструментом (механизмом), который позволяет получить (определить) справедливую (рыночную) стоимость имущества. Иными словами, справедливая (рыночная) цена объекта продажи объективно формируется в ходе проведения электронных торгов, на которую конкурсный управляющий, должник, кредиторы повлиять никоим образом не могут.

Как следует из материалов дела, договор от 04.03.2022 заключен по результатам торгов в форме аукциона по продаже имущества должника в установленном Законом о банкротстве порядке.

Доказательства признания результатов торгов недействительными материалы дела не содержат.

В этой связи доводы подателя жалобы о ничтожности договора от 04.03.2022 оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Поскольку договор уступки права требования дебиторской задолженности от 04.03.2022 заключен в установленном законом поряядке, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, является возмездным, соответствует положениям статей 382, 384 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии основания для процессуального правопреемства стороны истца в порядке статьи 48 АПК РФ.

При рассмотрении доводов жалобы апелляционный суд принимает во внимание следующее.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

При указанных обстоятельствах доводы подателя жалобы оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.08.2022 по делу N А76-10874/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нерудтехнологии" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

М.В. Лукьянова