Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 10АП-21690/22 по делу N А41-24941/2022

г. Москва

29 ноября 2022 г.

Дело N А41-24941/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от участника общества с ограниченной ответственностью "Трал" Кузнецовой Татьяны Сергеевны - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью "Трал" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от акционерного общества "ЛК "Европлан" - представитель Алешин А.А. по доверенности N 1036/2021 от 24.06.2021, паспорт, диплом;

от акционерного общества "ВТБ-Лизинг" - представитель Варлыгина Е.М. по доверенности N АЛ0002233 от 01.03.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Трал" Кузнецовой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года по делу N А41-24941/22 по иску Кузнецовой Татьяны Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Трал", акционерному обществу "ЛК "Европлан", акционерному обществу "ВТБ-Лизинг" о признании,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Татьяна Сергеевна (далее - Кузнецова Т.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трал" (далее - ООО "Трал", ответчик-1), акционерному обществу "ЛК "Европлан" (далее - АО "ЛК "Европлан", ответчик-2), акционерному обществу "ВТБ-Лизинг" (далее - АО "ВТБ-Лизинг", ответчик-3) о признании недействительными в силу ничтожности договоров NN 2356885-ФЛ/ОПРК-2-20, 2360918/ФЛ/ОПРК-2-20 от 28.05.2020 г., заключенные между ООО "ТРАЛ" и АО "ЛК "Европлан", договора N АЛ 159823/01-20 от 12.05.2020, заключенного между ООО "Трал" и АО "ВТБ-Лизинг".

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кузнецова Т.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители Кузнецовой Т.С., ООО "Трал" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Кузнецовой Т.С., ООО "Трал", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

В суде апелляционной инстанции истцом заявлено ходатайство об истребовании сведений об использовании предмета лизинга, договоров, заключенных между ООО "Трал" и третьими лицами за период с 2020, 2021 и 2022 годы, бухгалтерский баланс ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы, отчеты о прибыли и убытках ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы, справки об открытых (закрытых) банковских счетах ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы, сведения о движении денежных средств по счетам ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы.

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании из ИФНС по г. Дмитрову бухгалтерского баланса ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы, отчеты о прибыли и убытках ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы, справки об открытых (закрытых) банковских счетах ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы, сведения о движении денежных средств по счетам ООО "Трал" за период 2020, 2021 годы.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По правилам статей 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доказательства, об истребовании которых заявлено заявителем, признаются апелляционным судом неотносимыми, в связи с чем ходатайства об истребовании доказательств подлежат отклонению как безосновательные.

Имеющиеся в материалах настоящего дела документы являются достаточными для установления имеющих значения для дела обстоятельств, а истребуемые документы не относятся к предмету спора.

Выслушав представителей АО "ЛК "Европлан", АО "ВТБ-Лизинг" и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ПАО "ЛК "Европлан" (в качестве Лизингодателя) и ООО "Трал" (в качестве Лизингополучателя) был заключен Договор лизинга N 2356885-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020, в соответствии с условиями которого Лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: Грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) X8B27996DL0023431.

В соответствии с Договором лизинга N 2360918-ФЛ/ОРПК2-20 от 28.05.2020 ПАО "ЛК "Европлан", в качестве Лизингодателя, приобрело в собственность и передало за плату и на условиях, определенных Договором лизинга, во временное владение и пользование ООО "Трал" в качестве Лизингополучателя, в финансовую аренду (лизинг) следующее имущество: Транспортное средство 27996D (тип ТС: специализированный, грузовой бортовой), идентификационный номер (VIN) X8B27996DL0023712.

В июне 2020 года истцу стало известно о заключении данных договоров.

Истец указывает, что решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2021 года по делу N А41-28744/21 решение ООО "Трал" об избрании генеральным директором общества Семеновой Ю.А., оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Трал" б/н от 14.11.2018 г., признано недействительным.

Соответственно, генеральный директор не имел полномочий на заключение данных сделок, что явилось основанием для обращения в суд с изложенными исковыми требованиями.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ). Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО "ЛК "Европлан" 01 августа 2018 г. (далее по тексту - "Правила лизинга"), о чем указано в п. 7.1 Договора лизинга. Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акта о приеме-передаче объекта основных средств N МСК0005349 от 05.06.2020 г.

Договор лизинга является договором присоединения (ст. 428 Гражданского кодекса РФ) и заключен в соответствии с Правилами N 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ПАО "ЛК "Европлан" 01 августа 2018 г. (далее по тексту - "Правила лизинга"), о чем указано в п. 7.1 Договора лизинга. Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акта о приеме-передаче объекта основных средств N МСК0005823 от 18.06.2020 г.

Из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Следовательно, Лизингодателем надлежащим образом были выполнены взятые на себя обязательства по Договорам лизинга.

В качестве основания для признания заключенных Договоров лизинга между ПАО "ЛК "Европлан" и ООО "Трал" недействительными, Истец указывает, что Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2021 года по делу N А41-28744/21 решение ООО "Трал" об избрании генеральным директором общества Семеновой Ю.А., оформленное протоколом общего собрания участников ООО "Трал" б/н от 14.11.2018 г., признано недействительным.

Однако, как следует из обстоятельств дела, то на момент заключения сделок, Семенова Ю.А. в Едином государственном реестре юридических лиц была указана в качестве генерального директора ООО "Трал", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения.

Доказательств того, что ответчик знал о каких-либо корпоративных конфликтах между учредителями общества ООО "ТРАЛ", а тем более о возможных неправомерных действиях, в материалы дела Истцом не представлено.

Договоры лизинга с ПАО "ЛК "Европлан" были заключены 28.05.2020 г., факт наличия у Семеновой Ю.А. полномочий генерального директора на момент подписания договоров лизинга был подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ. Решение об избрании генеральным директором Семеновой Ю.А. было признано недействительным Решением Арбитражного суда Московской области от 23 сентября 2021 года по делу N А41-28744/21 (вступило в законную силу 16.12.2021).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, если сделка совершена обществом до вступления в законную силу решения суда о признании недействительным решения об избрании единоличного исполнительного органа, то отсутствуют основания для признания ее совершенной неуполномоченным лицом. Указанная правовая позиция направлена на сохранение гражданско-правовых отношений в ходе обычной хозяйственной деятельности общества, стабильности гражданского оборота при условии разумных и добросовестных действий генерального директора и третьих лиц.

Аналогичные правовые выводы изложены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 N 306-ЭС19-5397 по делу N А65-10921/2018, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 3090-ЭС15-12082 по делу N А76-6593/2013, Определении Верховного Суда РФ от 15 апреля 2022 г. N 310-ЭС22-1792 по делу N А68-6247/2020.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В порядке ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно информации из Картотеки арбитражных дел, исковое заявление было подано 08.04.2022 г.

Оспариваемые договоры лизинга были заключены 28.05.2020.

Как следует из искового заявления, о существовании данных договоров лизинга Истцу стало известно в июне 2020 года.

Как верно указал суд первой инстанции, заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее ничтожность, поскольку эта сделка является оспоримой по правилам статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям составляет один год.

Следовательно, на момент обращения истца с настоящим с иском срок исковой давности истек.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 августа 2022 года по делу N А41-24941/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич