Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 14АП-6125/23 по делу N А66-2733/2022

г. Вологда

29 февраля 2024 г.

Дело N А66-2733/2022

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Чеширский кот" о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 135 000 руб. в рамках дела N А66-2733/2022 по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Восток" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области (далее - суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Шамакина Дмитрия Евгеньевича (ОГРНИП 314695211300135; далее - должник).

Определением суда от 10.03.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 20.05.2022 (резолютивная часть от 16.05.2022) заявление Общества признано обоснованным, в отношении Шамакина Д.Е. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утвержден Дронов Олег Владимирович.

Сообщение о признании гражданина банкротом и введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в издании "Коммерсантъ" 28.05.2022 N 93. Сведения о введении процедуры включены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 21.05.2022, сообщение N 8834276.

Решением суда от 12.09.2023 Шамакин Д.Е. признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Дронов О.В.

ООО "Чеширский кот" (далее - Общество, заявитель) 09.01.2023 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 135 000 руб.

Определением суда от 23.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество с судебным актом не согласилось и обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и принять новый судебный акт.

В силу части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия усмотрела нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренное пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, поскольку суд сделал вывод о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции определением от 03.10.2023 в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции привлек к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц бывшего руководителя Компании Бидыло Татьяну Владимировну, подписавшую спорный договор цессии от 01.10.2021 от имени цедента, а также Шиха Олега Владимировича - единственного участника и руководителя Компании в период после прекращения полномочий директора Бидыло Т.В.

Финансовый управляющий должника в отзыве возражал против удовлетворения требования Общества.

Бидыло Т.В. в отзыве, направленном в суд апелляционной инстанции, подтвердила факт заключения Компанией и Обществом договора уступки и проведения оплаты за уступленное право требования. Сообщила, что не располагает сведениями о дате своего фактического увольнения с должности руководителя Компании, а также о том, что все документы Компании были изъяты Шихом О.В.

Ших О.В. также направил в апелляционный суд отзыв, в котором указал, что претензий к Обществу и действиям Бидыло Т.В., как руководителя Компании по заключению договора уступки от 01.10.2021 и дополнительного соглашения к нему от 01.10.2021 не имеет, со своей стороны одобряет данные действия. Пояснил, что ввиду наличия трудового спора записи об увольнении в трудовую книжку Бидыло Т.В. не вносились, с приказом об увольнении она не знакомилась.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 декабря 2017 года N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

На основании пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона.

В соответствии со статьями 100, 142 Закон о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Указанный срок заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований заявитель сослался на заключенный Компанией в лице руководителя Бидыло Т.В.(цедент) и Обществом (цессионарий) договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования к ИП Шамакину Д.Е. на возврат неосновательного обогащения в общем размере 135 000 руб. по платежам, осуществленным на основании следующих платежных поручений: от 21.04.2021 N 200 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 19.03.2021 N 142 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 09.02.2021 N 80 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 25.12.2020 N 517 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 08.12.2020 N 468 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 09.11.2020 N 400 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 22.10.2020 N 361 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 21.07.2020 N 223 на сумму 15 000 руб. 00 коп., от 09.10.2020 N 326 на сумму 15 000 руб. 00 коп.

Размер возмещения за уступку прав требования к должнику составляет 15 000 руб. (пункт 3.1 договора уступки). По условиям дополнительного соглашения от 01.10.2021 к договору уступки оплата проведена путем передачи цессионарием цеденту векселя N 671 номинальной стоимостью 15 000 руб.

Исходя из обстоятельств дела, данная сделка считается одобренной в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно представленным в материалы дела выпискам по счету Компании в Точка ПАО Банка "ФК Открытие" Компания в период с июля 2020 года по апрель 2021 года осуществила в адрес должника платежи, каждый на сумму 15 000 руб., с назначением "оплата по договору N 1/20-07 от 01.06.2020 за аренду" за июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2020 года, январь, февраль 2021 года.

Заявитель считает платежи, осуществленные Компанией в адрес ИП Шамакина Д.Е., неосновательным обогащением последнего.

Финансовый управляющий должника возражает против указанной позиции, указывая на отсутствие доказательств ошибочности перечисления денежных средств Компанией должнику в счет арендных правоотношений, указание Компанией в качестве юридического адреса нежилых помещений, принадлежащих должнику, и необоснованность ссылок заявителя на решение Заволжского суда г. Твери от 27.01.2022 по делу N 2-88/2022, которое, по мнению управляющего, не содержит выводов о квалификации произведенных Компанией в адрес должника платежей в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего).

Согласно пункту 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с частью 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания для обогащения за счет потерпевшего) на должника (трансформация отрицательного факта для заявителя в положительный для должника). На заявителя (потерпевшего) возлагается бремя доказывания факта обогащения приобретателя, включая количественную характеристику размера обогащения, и факта наступления такого обогащения за счет потерпевшего (данный подход соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 29.01.2013 N 11524/12).

Исходя из представленных истцом доказательств, должнику было перечислено 135 000 руб., что подтверждается банковской выпиской.

Однако данные документы (выписка) свидетельствуют лишь о перечислении Компанией денежных средств со своего счета на счет должника и не могут в настоящем случае являться очевидным доказательством возникновения на стороне ИП Шамакина Д.Е. неосновательного обогащения за счет Компании, поскольку, как следует из выписки по счету, основанием платежа являлись конкретные правоотношения сторон по оплате по договору аренды.

Выписки банка о движении денежных средств по счету организации, а также платежные поручения, не являются первичными учетными документами, полностью оформляющими хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности, и не могут служить достаточными доказательствами, подтверждающими размер задолженности одной стороны перед другой в отсутствие первичных документов.

Доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не существуют, а денежные средства перечислены ошибочно, ни заявитель, ни третьи лица также не представили.

Более того, договор аренды, по которому были произведены платежи, заключен 01.06.2020, а платежи совершены Компанией в счет оплаты аренды за период с июня 2020 года по февраль 2021 года.

До 12.03.2021 Компания была зарегистрирована по юридическому адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 18,к. 1, пом. XXXXVIII, каб. 1.

Как следует из представленных в дело выписок из ЕГРН, должнику с 2014 года принадлежат 4 нежилых помещения по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 18, к. 1: нежилое помещение 413А общей площадью 30,9 кв.м с кадастровым номером 69:40:0400066:699; нежилое помещение 413Б общей площадью 43,1 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400066:700; нежилое помещение 413В общей площадью 3,1 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400066:701; нежилое помещение ХХХ общей площадью 25,6 кв. м с кадастровым номером 69:40:0400066:269.

Данные обстоятельства не исключают возможности аренды Компанией в здании по адресу: Тверская обл., г. Тверь, ул. Новоторжская, д. 18 к. 1, нескольких помещений, в том числе принадлежащих должнику.

Отсутствие у финансового управляющего документации, подтверждающей арендные отношения, не может однозначно свидетельствовать о возникновении на стороне должника обязанности вернуть спорные денежные средства, притом что документация по аренде финансовому управляющему не передана.

При этом ни Шихом О.В., ни Бидыло Т.В. не представлены запрошенные судом пояснения о причинах и основаниях периодических перечислений должнику денежных средств с назначением платежей "за аренду по договору от 01.06.2020 N 1/20-07", произведенных с июля 2020 года по апрель 2021 года, а должником Шамакиным Д.Б. - не опровергнуты сведения о существовании арендных отношений с Компанией.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления Компании о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника надлежит отказать.

Вместе с тем определение суда от 23.06.2023 подлежит отмене в силу допущенных процессуальных нарушений с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных Компанией требований.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 23 июня 2023 года по делу N А66-2733/2022 отменить.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Чеширский кот" о включении в реестр требований кредиторов Шамакина Дмитрия Евгеньевича требования в размере 135 000 руб. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева