Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 ноября 2022 г. N 09АП-68936/22 по делу N А40-72401/2022

г. Москва

29 ноября 2022 г.

Дело N А40-72401/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Петровой О.О., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "НАЦИОНАЛЬНЫЕ АВИАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ И СИСТЕМЫ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2022 года по делу N А40-72401/22,

по иску АО "НАЦИОНАЛЬНЫЕ АВИАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ И СИСТЕМЫ" к АО "СОДИКОМ-ЦЕНТР" о расторжении договора.

при участии в судебном заседании:

от истца: Басов А.В. по доверенности от 15.08.202;

от ответчика: Короткова А.К. по доверенности от 21.06.2022;

УСТАНОВИЛ:

АО "НАЦИОНАЛЬНЫЕ АВИАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ И СИСТЕМЫ" обратилось Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "СОДИКОМ-ЦЕНТР" о расторжении договора от 28.12.2020 г

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов жалобы указал, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства и посчитал установленными обстоятельства, имеющие значение для дела, при отсутствии соответствующих доказательств. Считает, что в оспариваемом судебном акте не дана оценка доводам АО "НАТиС" о недействительности переданного ответчиком требования, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, подтверждающих или опровергающих существование требования.

По мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка доводам АО "НАТиС" о том, что:

1) В рамках указанного дела не исследовался вопрос действительности переданного требования, соответствующие доводы не заявлялись и не могли заявляться АО "НАТиС", так как он в суде первой инстанции участия не принимал;

2) О существовании спорного договора АО "НАТиС" узнало только после ознакомления с делом N А40-144948/21-98-1071, какие-либо документы или сведения, касающиеся заключения договора и переданного требования, у АО "НАТиС" отсутствовали;

3) Сумма переданного требования равна сумме платы по договору цессии, что не имеет никакого экономического и логического смыслов.

4) Условиями самого договора в качестве документов, удостоверяющих требование, указана лишь "копия договора поставки" (пункт 3.3. Договора), в то время как к документам, удостоверяющим передаваемое право (требование) по договору, а именно его существование на дату уступки 28.12.2020, относились договор поставки и оформленная надлежащим образом, в том числе с необходимыми отметками таможенных органов, автотранспортная накладная (CMR), подтверждающая отгрузку оборудования в порядке экспорта из РФ в Словакию (Приевидза) на условиях CPT (Инкотермс 2020).

5) При этом, Истцом было заявлено ходатайство об истребовании документов у ответчика, так как АО "НАТиС" неоднократно обращалось с требованием о предоставлении документов, относящихся к договору цессии, к АО "СодикоМ-Центр", которое проигнорировало все обращения (30.11.2021 истец направил ответчику запрос о предоставлении документов, подтверждающий право требования к должнику (оригиналы документов, подтверждающих заключение и исполнение договора с компанией TOOLSHED SLOVAKIA, spol s.r.o.), 09.02.2022 истец направил ответчику претензию с требованием предоставить оригинал договора цессии и всех приложений, а также направил требование о расторжении договора цессии и подписанный экземпляр соглашения о расторжении).

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда первой инстанции отставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил письменный мотивированный отзыв в порядке ст. 262 АПК РФ который приобщён к материалам дела.

По запросу суда представил суду дополнительные документы, которые являлись предметом исследования в рамках дела N А 40-144948/21 и отсутствуют в материалах настоящего дела, но обозревались судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу.

На основании ст. 268 АПК РФ данные документы приобщены судом апелляционной инстанции как представленные в опровержение доводов апелляционной жалобы.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 28.12.2020 между АО "СодикоМ-Центр" (Цедент) и АО "НАТиС" (Цессионарий) заключен договор цессии (далее - договор), согласно которому цедент уступил цессионарию право требования в размере 78 455 Евро по договору поставки N 2107 от 21.07.2020 (далее - договор поставки, контракт) к компании TOOLSHED SLOVAKIA, spol s.r.o. (должник).

Пунктом 3.3. Договора предусмотрена передача документов, удостоверяющих требование - копия договора поставки, а также сообщение сведений, имеющих значение для осуществления требования.

За уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 78 455 Евро (пункт 2.1. договора) до 12.01.2021 путем безналичного перечисления денежных средств (пункт 2.2. договора).

Истец полагая, что договор цессии со стороны ответчика не исполнен,, что является существенным нарушением условий договора обратился в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском о расторжении договора цессии.

Отказывая в удовлетворении иска судом первой инстанции принято во внимание что ранее истец воспользовался правом на судебную защиту что подтверждается вступившим в законную силу судебным актом от 4 октября 2021 года по делу N А40-144948/21, которым с АО "НАТиС" в взысканы денежные средства по оплате переданных прав, при этом, истец в рамках дела NА40-144948/21-98-1071 в судах трёх инстанций не опровергал наличие задолженности, не заявлял о недействительности уступаемого требования либо об отсутствии у него документов предусмотренных п. 3.3 договора.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом названного правила законодатель предоставил цессионарию право потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода права требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения не приводит, сама по себе, к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 N 304-ЭС14-8595, сам по себе факт отказа в удовлетворении иска цессионария к должнику не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования, в связи с чем для разрешения вопроса о действительности уступленного требования в каждом конкретном случае необходимо устанавливать основания отказа в иске (если имеется соответствующее решение суда и оно вступило в законную силу) либо анализировать отношения кредитора с должником и их развитие (в отсутствие судебного решения).

На основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда. Существенным признается такое нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 указанного Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки (правовая позиция приведена в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Все документы, на отсутствие которых ссылается истец, были предметом исследования реальности сделок судом в рамках дела N А 40-144948/21 по предмету требования о взыскании стоимости уступленного права, также данные документы исследованы судом апелляционной инстанции и приобщены к материалам настоящего дела (копия спецификации N1, копия инвойса, копия ведомости банковского контроля по контракту, копия экспортной декларации, копия СМR, копия транспортного счета, копия письма истца от 03.03.2021 г. N 2/3/И/21).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявленный истцом довод о невозможности реализации права на взыскание задолженности, противоречат материалам дела, соответственно, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в иске, поскольку отсутствие у истца документации, позволяющей взыскать задолженность с должника, не свидетельствует о существенном нарушении ответчиком договорных обязательств, и, следовательно, не может являться основанием для расторжения договоров цессии на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, в п.3.3 договора установили, что ответчик при подписании настоящего договора передал истцу документы, удостоверяющие требование ( копию договора) а также сообщил истцу сведения, имеющие значение для осуществления требования. Иных условий о комплекте документов, подлежащих передаче цессионарию договор не содержит.

В рамках дела N А 40-144948/21 суд удовлетворяя требования цедента сделав вывод о том, что обязательства предыдущего кредитора перед новым кредитором исполнены.

Данные обстоятельства в силу си. 69 АПК РФ являются преюдициальными, повторному доказыванию не подлежат.

Злоупотребления правом со стороны ответчика судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с ч. 4 ст. 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В удовлетворении ходатайств истца об истребовании документов, которые согласно аудиозаписи судебного заседания были заявлены представителем на стадии прений (то есть судом закончены исследования материалов дела и завершена стадия ходатайств), судом первой инстанции было правомерно отказано, поскольку стадия ходатайств в арбитражном процессе была уже завершена, оснований для иной оценки у суда не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 августа 2022 г. по делу N А40- 72401/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А.Сазонова О.О. Петрова