Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 06АП-6143/22 по делу N А73-20408/2021

г. Хабаровск

01 декабря 2022 г.

А73-20408/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 декабря 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Ротаря С.Б., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ежовой Инны Викторовны на решение от 02.09.2022 по делу N А73-20408/2021 Арбитражного суда Хабаровского края по иску (заявлению) Ежовой Инны Викторовны к Тажирову Марату Хамзяновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Мастер" Ежова Инна Викторовна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к обществу, в лице Тажирова Марата Хамзяновича, об обязании предоставить надлежаще заверенные копии документов по списку не позднее пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу; об обязании провести собрание участников общества для отчета деятельности общества за 2017 -2021 гг., определить срок проведения собрания в течение десятидневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Иск предъявлен на основании определения апелляционной инстанции Хабаровского краевого суда от 19.10.2017 о разделе имущества и присуждении бывшей супруге Тажирова М.Х. 50-процентной доли уставного капитала общества "Мастер". Тажиров М.Х. - директор общества уклоняется от исполнения судебного решения и предоставления информации о деятельности общества, отказывает в ознакомлении с бухгалтерской отчетностью, не инициирует проведение общего собрания общества.

Возражая против иска, общество "Мастер" указало, что документы за период с 2019 по 2021 годы направлены ответчиком по почте. По акту приема-передачи от 26.02.2022 истцу переданы документы: кассовые книги за период с 2018 по 2021 годы на 2 785л., отчеты кассира-операциониста с 2018 по 2021 годы на 48л; договоры с контрагентами на 103л., устав общества "Мастер". До участника доведена информация о том, что запрашиваемые договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в запрашиваемый период не заключались. В акте также указано, что запрашиваемые протоколы общих собраний участников не могут быть представлены по причине наличия неразрешимых разногласий между участниками Ежовой И.В. и Тажировым М.Х. относительно формы и порядка их организации, о чем не могло не быть известно истцу. Кроме того, в силу подп. 3 п. 4 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе отказать в предоставлении документов, в частности, если испрашиваемый документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием). Вследствие чего, учитывая дату обращения (декабрь 2021 года) испрашиваемая участником бухгалтерская документация, а также документация относительно хозяйственной деятельности общества, за период предшествующий декабрю 2018 года обществом участнику не представлялась. Таким образом, общество полагает, что им в полном объеме, надлежащим образом исполнено требование участника о предоставлении информации о деятельности общества. Участник общества с 50-процентной долей в уставном капитале общества вправе сама созвать и провести собрание самостоятельно в порядке, предусмотренном ст.ст. 36 и 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец неоднократно уточняла исковые требования, окончательно просила обязать общество "Мастер" в лице директора Тажирова М.Х. предоставить надлежаще заверенные, пронумерованные копии документов:

1. Приложение к кассовым книгам с 2017 г. по 2021 г. включительно: кассовые чеки и квитанции и отчеты по Онлайн-кассе, предусмотренные - ФЗ N 54 от 22.05.2003, согласно ст. 4.7 ( требования к кассовому чеку и бланку строгой отчетности) - обязательное ведение приложений в виде: кассовых чеков, бланк строгой отчетности- квитанция, отчеты кассира -операциониста (открытие и закрытие смены, состояние расчетов и отчетов о текущем состоянии расчетов. Требования вышеуказанного ФЗ изменились с 01.07.2019 на основании: ФЗ от 22.05.2003 N 54 ФЗ ст. 1.1. и п. 2 и на основании п. 8 ст. 27 ФЗ от 03.07.2016 N 290-ФЗ, Письма Минфина России от 16.06.2017 N 03-01-15 /37692. С 01.07.2019 вступило в действие обязательное требование о ведении онлайн-кассы в расчетах юр.лиц, включая деятельность по оказанию медицинской помощи населению. Обязательные реквизиты в чеке онлайн, в том числе с учетом Приказа ФНС России от 21.03.2017 г. N ММВ-7-20/229, действовавший до 21.12.2020 г., в редакции Приказа ФНС России от 14.09.2020 ЕД-7-20/662, приложение N 1 п. 3, определяющие общие требования реквизитов, в том числе п. 4. предоставлении следующих документов:

2. Авансовые отчеты за 2017 г., 2018 г., оборотно - сальдовые ведомости за период с 2017 г. по 2018 г. включительно, оборотно- сальдовые ведомости по счету 50 (касса) с 2017 по 2018г.г. включительно, платежные ведомости за 2017 г., банковские выписки по расчетному счету за 2017 г., 2018 г.

3. Определить срок для передачи вышеуказанных документов не позднее 5 (пяти) дней со дня вступления решения суда в законную силу и взыскать с общества "Мастер" в пользу Ежовой И.В. неустойку размере 10 000 руб. за каждый день просрочки до дня фактического исполнения.

Определением от 15.06.2022 судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения приняты.

Определением суда от 02.09.2022 в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" отказано. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "Мастер" в пользу Ежовой И.В. судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. В удовлетворении исковых требований к Тажирову М.Х. отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, Ежова И.В. обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, иск удовлетворить. В обоснование требований указывает, что с 2017 г. Ежова И.В. неоднократно обращалась к ответчику с требованием предоставить финансовую, бухгалтерскую документацию. Только в ходе судебного разбирательства часть документов предоставлена, проведено общее собрание участников общества "Мастер". Законное требование Ежовой И.В. о предоставлении информации о деятельности общества, предусмотренное п.6.1 Устава общества, п. 3 ст. 50 ФЗ "Об обществах", при которых общество обязано предоставить по требованию участника информацию о деятельности общества не исполняется ответчиком с 2017 г. по настоящее время. Соответственно, вывод суда о злоупотреблении истцом правами, действующим исключительно с намерением причинить вред обществу является не обоснованным. Считает, что именно по причине не добросовестного поведения ответчика, истец вынужден обратиться в суд за защитой нарушенного права.

В письменном отзыве ООО "Мастер" считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, с учетом многократного увеличения и уточнения исковых требований, предоставления ответчиком истцу требуемой документации, а также с учетом применения положений подп. 3 п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили. На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого решения.

Как следует из материалов дела и подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.08.2022 общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 2723155987, ОГРН 1122723008209) зарегистрировано как юридическое лицо 05.12.2012.

Участниками общества являются: Тажиров Марат Хамзянович, размер доли 50% (запись от 10.05.2018), Ежова Инна Викторовна, размер доли 50% (запись от 10.05.2018).

Тажиров М.Х. также является генеральным директором (запись от 21.12.2017).

17.12.2021 участник общества Ежова И.В. обратилась в общество с требованием о созыве собрания участников общества и предоставлении документов за 2017 - 2021 гг.: кассовые книги; договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; устав; протоколы общих собраний участников общества. Указанное требование получено обществом, что подтверждено представителем его представителем и не оспаривается.

Поскольку директор Тажиров М.Х. уклоняется от предоставления документов, собрание не созывает, Ежова И.В. обратилась в арбитражный суд с таким требованием.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участнику общества с ограниченной ответственностью предоставлено право на получении информации о деятельности общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пп. 3, 7, 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", участник вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, связанные с деятельностью этого общества. При этом выбор конкретной формы реализации права на получение информации (ознакомление с документами и получение копий документов) определяется участником.

В п. 6.1. Устава общества, закреплено право участника участвовать в управлении обществом, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

В силу п. 14.3 Устава общества по требованию участника общества, аудитора или ревизора, общество обязано предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе, с изменениями.

Общество обязано по требованию участника или участников общества предоставить ему копии действующего договора и устава общества.

Установлено, что в декабре 2021 г. истец просила о предоставлении документов общества, обществом требование оставлено без ответа и удовлетворения.

В уточненном 14.06.2022 исковом заявлении истцом заявлено требование о предоставлении следующих документов: 1.1. Приложения к кассовым книгам: кассовые чеки и квитанции и отчеты по онлайн-кассе с 2017 по 2021 г. 2.1. авансовые отчеты за 2017, 2018 г., 2.2. оборотно-сальдовые ведомости за период с 2017 по 2018 г., 2.3. оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 (касса) за период с 2017 по 2018 г., 2.4. платежные ведомости за 2017 г., 2.5. банковские выписки по расчетному счету за 2017, 2018 г.

Представитель общества указал, что документы - кассовые чеки, квитанции и отчеты по онлайн-кассе за период с 2019 по 2021 год включительно направлены ответчиком истцу почтовой связью.

Указанные доводы подтверждаются почтовыми кассовыми чеками, квитанциями почтовых отправлений, описями вложений по унифицированной форме, представленные ООО "Мастер" в суд 13.07.2022 через систему "Мой арбитр", отчетами об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

О получении документов по п. 1 требования за период с 2019 по 2021 год также свидетельствуют письменные пояснения истца от 24.08.2022, в которых истцом подтверждается получение отчетов по движению денежных средств по онлайн кассе за 2019 год.

Указанная обязанность признана судом исполненной обществом.

Возражения истца о предоставлении обществом документов за 2019-2021 годы с неполными или противоречивыми данными в документах кассовой отчетности по состоянию на 24.06.2019 и 25.06.2019, суд отклонил.

Суд исходил из того, что указанные в Отчете о движении денежных средств и Отчете кассира сведения могут свидетельствовать о недостатках дисциплины ведения обществом бухгалтерской документации, но не о не предоставлении документов.

Отчеты, на которые ссылается истец, закрыты, подписаны ответственным лицом и содержат запрошенные истцом сведения.

Требования истца о предоставлении бухгалтерской отчетности, банковских выписок за периоды, предшествующие 2019 году, противоречат подп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах.

Исходя из положений подп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подп. 1 - 9 п. 2 настоящей статьи.

В суд истец обратился в декабре 2021 г. и ранее, судя по переписке за период с 2016 по 2019 год, о предоставлении конкретных документов: кассовых чеков, квитанций и отчетов по онлайн-кассе, авансовых отчетов, оборотно-сальдовых ведомостей, оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50 (касса), платежных ведомостей, банковских выписок по расчетному счету за 2017, 2018 гг., к ответчику не обращался.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что истец неоднократно обращалась к ответчику о предоставлении финансовых документов, подлежат отклонению, поскольку в обращении от 28.01.2019 перечень запрашиваемых документов не конкретизирован и не позволяет определить, какие конкретно документы необходимо было представить обществу и за какой период. Остальные обращения исполнены.

Согласно п. 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске (абз.3 п.2 Информационного письма N 144).

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив факт передачи документов, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребления правом и недобросовестного поведения со стороны ответчика суд не усмотрел, применив указанную норму по отношению к истцу, заявившему заведомо исполненное требование.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.09.2022 по делу N А73-20408/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

С.Б. Ротарь Л.В. Самар