Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 11АП-16717/22 по делу N А65-33463/2021

город Самара

1 декабря 2022 г.

Дело N А65-33463/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Буртасовой О.И., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добычиной Е.А., с участием: от истца: представитель Ермишкина О.А. (доверенность от 03.12.2021), от ответчика: директор Павлов М.В. (сведения из ЕГРЮЛ), представитель Гущина Е.В. (доверенность от 15.02.2022), от третьего лица 1: представитель Белавина Ю.В. (доверенность от 17.11.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арми" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2022 (судья Харин Р.С.) по делу N А65-33463/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Прайд" к обществу с ограниченной ответственностью "Арми" о взыскании неосновательного обогащения и процентов, третьи лица: Государственное унитарное предприятие Республики Татарстан "Головная территориальная проектно-изыскательская научно - производственная фирма "Татинвестгражданпроект", Прокуратура Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Прайд" (далее - ООО "Прайд", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арми" (далее - ООО "Арми", ответчик) о взыскании 25 000 000 руб. неосновательного обогащения, 11 643, 84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2021 по 22.12.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Государственное унитарное предприятие Республики Татарстан "Головная территориальная проектно-изыскательская научно - производственная фирма "Татинвестгражданпроект" (далее - ГУП РТ "Головная территориальная проектно-изыскательская научно - производственная фирма "Татинвестгражданпроект", третье лицо 1), Прокуратура Республики Татарстан (далее - Прокуратура РТ, третье лицо 2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2022 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2022 отменить, принять новый судебный акт, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец и третье лицо 1 в отзывах на апелляционную жалобу просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании директор и представитель ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили апелляционную жалобу удовлетворить, а представители истца и третьего лица 1 возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании платежных поручений N 104 от 24.05.2021 на сумму 5 000 000 руб. (предплата по договору 18052021/1 от 18.05.2021, по счету 28 от 20.05.2021 за общестр раб на объекте "Детско-мол озд компл АК БАРС (Клуб)"), N 209 от 30.07.2021 на сумму 10 000 000 руб. (предплата по договору 18052021/1 от 18.05.2021, по счету 61 от 30.07.2021 за общестр раб на объекте "Детско-мол озд компл АК БАРС (Клуб)"), N 210 от 30.07.2021 на сумму 10 000 000 руб. (предплата по договору 30-07-21 от 30.07.2021, по счету 62 от 30.07.2021 за общестр раб на объекте МКУК "Ялтинская централизованная клубная система", расположенному по адресу: г. Ялта, пгт. Форос, ул. Космонавтов, д. 6), истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 25 000 000 руб.

В представленных счётах N 28 от 20.05.2021 на сумму 5 516 531, 37 руб., N 61 от 30.07.2021 на сумму 10 000 000 руб. указано "авансовый платеж за общестроительные работы на объекте "Детско-молодежный оздоровительный комплекс "АК Барс" (Клуб), расположенный по адресу: Республика Крым, на территории пгт. Форос, городского округа Ялта по договору N 18052021/1 от 18.05.2021". В счёте N 62 от 30.07.2021 на сумму 10 000 000 руб. отражено: "авансовый платеж за общестроительные работы на объекте МКУК "Ялтинская централизованная клубная система", расположенному по адресу: г. Ялта, пгт. Форос, ул. Космонавтов, д. 6".

В иске отражено, что в письме N 35 от 23.11.2021 истец просил ответчика представить подписанный договор. В отсутствии представления соответствующих документов, выполнения работ и не возникновения договорных отношений, 13.12.2021 истцом направлено письмо N 41 с требованием о возврате перечисленной суммы в срок до 20.12.20211, с указанием банковских реквизитов и ссылкой на платежные поручения N 104, 209, 210 на сумму 25 000 000 руб. Отражено, что до настоящего времени указанная сумма не освоена.

Согласно сведениям с официального сайта Почта России, почтовое отправление по идентификатору ED141829395RU вручено уполномоченному представителю ООО "Арми" 14.12.2021. Отсутствие возврата денежных средств в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Доказательств, опровергающих поступление денежных средств в указанной сумме, ответчик не представил.

Факт перечисления денежных средств на общую сумму 25 000 000 руб. также подтверждается представленной выпиской банка по лицевому счету, при рассмотрении данного дела их получение ответчиком не оспаривалось.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения важен сам факт безвозмездного перехода имущества (денежных средств) от одного лица к другому или сбережения имущества (денежных средств) одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

По смыслу данной статьи истец должен доказать факт приобретения или сбережения имущества за счет другого лица (за чужой счет) без правовых оснований (неосновательно), то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на договоре.

Факт перечисления денежных средств в общей сумме 25 000 000 руб. и получения их ответчиком подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривалось.

В связи с тем, что в материалы дела не представлено документов, подтверждающих выполнение работ в пользу истца на указанную сумму, а доказательств заключения сторонами договоров не имеется, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для удержания ответчиком уплаченных истцом денежных средств в указанном размере.

Исходя из анализа вышеназванной нормы права, а также разъяснений Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Таким образом, предъявляя требование о взыскании 25 000 000 руб., составляющих по мнению истца неосновательное обогащение ответчика, истец должен доказать факт и размер неосновательного обогащения, представив суду соответствующие доказательства. Истцом в материалы дела представлены платежные поручения и выписки банка по расчетному счету по факту перечисления денежных средств в соответствующий период.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Ответчик как получатель денежных средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отсутствие оснований для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства, поскольку встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено.

Поскольку в рассматриваемом случае, истец не имел намерения передать денежные средства в дар, и в силу п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается, оснований для применения п. 4 ст. 1109 ГК РФ не имеется.

Расчет заявленной к взысканию суммы долга ответчиком не оспорен и подтверждается материалами дела. Перечисление денежных средств истцом и их поступление ответчику не оспаривалось, что в том числе подтверждено в отзыве на исковое заявление.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, письменных пояснениях, возражениях, суд первой инстанции признал необоснованными по следующим основаниям.

В представленном отзыве и иных пояснениях на протяжении рассмотрения данного спора, с учетом представленных документов, ответчик указывал на сложившиеся между сторонами фактические договорные отношения.

В отзыве указано, что ответчик неоднократно передавал истцу договор подряда N 18052021/1 от 18.05.2021 на выполнение отделочных работ на объекте "Детский оздоровительный комплекс "АК БАРС", по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Форос, Форосский спуск", в соответствии с проектной документацией, разработанной ГУП "Татинвестгражданпроект", общая ориентировочная стоимость работ по настоящему договору составляет 36 776 876 руб.; договор подряда N 30-07-21 от 30.07.2021 на выполнение капитального ремонта Форосского поселкового клуба МКУК "Ялтинская централизованная клубная система" по адресу: г. Ялта, пгт. Форос, ул. Космонавтов, 6, в соответствии с проектной документацией, разработанной ГУП "Татинвестгражданпроект", общая ориентировочная стоимость работ по настоящему договору составляет 20 000 000 руб. в подписанном виде, однако истцом они не были возвращены. 01.10.2021 договоры были переданы в ООО "Прайд" через уполномоченного заказчиком ГУП "Татинвестгражданпроект" инженера УКС Тагирова А.Т., что подтверждается распиской о получении от 01.10.2021. В отзыве указано на получение проектной документации, сметы, позволяющих определить объем выполняемых работ, посредством электронной переписки (мессенджер Whats App) с работниками ГУП "Татинвестгражданпроект" Яценко И.В. (заместитель генерального директора) Галочкина С.П. (начальником отдела УКС).

Указано, что ответчик незамедлительно приступил к выполнению работ на объекте, для чего им были заключены договоры поставки материалов, договоры на технологическое присоединение коммуникаций. В силу неисполнения истцом встречных обязательств, ответчик вынужден был приостановить выполнение работ. Письмами исх. N 45/1 от 16.09.2021, исх. N 46/1 от 16.09.2021 ответчик уведомил истца о приостановке работ на объектах в связи с отсутствием утвержденной проектной документации, невозможностью выполнения работ в силу сдерживания фронта работ иными подрядными организациями, отсутствия подъездных путей к месту проведения работ и присоединений коммуникаций. Ответчик требовал принять объем работ, выполненный на 16.09.2021. Указанные письма оставлены истцом без внимания, от приемки выполненных работ истец уклонялся. Письмом исх. N 67 от 08.11.2021 ответчик повторно затребовал приемку выполненных работ, которое также оставлено без ответа.

В результате уклонения истца от приёмки работ, ответчик в одностороннем порядке оформил акты по форме КС - 2 и справки по форме КС - 3 с отметкой о сдаче работ в одностороннем порядке согласно ст. 753 ГК РФ. Считал, что данные документы имеют юридическую силу, являются доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и порождают обязанность заказчика по оплате выполненных работ (п. 14 Обзора практики разрешения споров по договору строительного подряда, Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 N 51).

Как указано в отзыве, на текущую дату ответчиком выполнены следующие работы: по договору подряда N 18052021/1 от 18.05.2021 на сумму 12 791 728, 26 руб., что подтверждается подписанными в одностороннем порядке актами выполненных работ по форме КС-2 N 1 от 16.09.2021 на сумму 5 263 299, 78 руб., N 3 от 16.09.2021 на сумму 7 528 428, 48 руб.; справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 N 1 от 16.09.2021 на сумму 12 791 728, 26 руб.; по договору подряда N 30-07-21 от 30.07.2021 на сумму 5 944 854, 76 руб., что подтверждается подписанными в одностороннем порядке актом выполненных работ по форме КС-2 N 2 от 16.09.2021 на сумму 5 944 854, 76 руб., справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 N 2 от 16.09.2021 на сумму 5 944 854, 76 руб. Указана общая выполненных работ сумма 18 736 583, 02 руб.

По мнению ответчика, объем выполненных работ был принят куратором со стороны заказчика, что подтверждается подписанием исполнительных схем Валиевым А.М., Галочкиным С.П., в отсутствии претензий по объему и качеству. Представленная документация в виде исполнительных схем подтверждает весь объем выполненных ответчиком работ. Ответчик считает, что договора заключены и исполняются им в надлежащем порядке. От исполнения договоров ответчик не отказывается и, при устранении заказчиком препятствий, готов продолжить выполнение работ.

Кроме того было отражено, что 16.10.2021 в составе комиссии заместителя генерального директора ГУП "Татинвестгражданпроект" Яценко И.В., начальника отдела УКС ГУП "Татинвестгражданпроект" Галочкина С.П., прораба ООО "АрМи" Фаттахова Р.К., прораба ООО "ИнтилигентСтрой" Тонян И.Р. осуществлена передача стройматериалов, находящихся на объекте "Детский оздоровительный комплекс "АК БАРС", по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгт Форос, Форосский спуск", стоимостью 3 437 162, 17 руб., которые были приобретены на выполнение строительно-монтажных работ на объекте (локальный ресурсный сметный расчет N 02-01-04).

В обоснование изложенных возражений в материалы дела были представлены: договора подряда N 18052021/1 от 18.05.2021, N 30-07-21 от 30.07.2021, подписанные руководителем ответчик в одностороннем порядке, при наличии оттиска печати ООО "Арми".

В представленной расписке от 01.10.2021, Тагиров А.Т. (инженер УКС ГУП "Татинвестгражданпроект") указывает на получение договора N 18052021/1 от 18.05.2021 в 2-х экземплярах для передачи в ООО "Прайд".

Суд первой инстанции учел привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, государственного унитарного предприятия Республики Татарстан "Головная территориальная проектно-изыскательская научно - производственная фирма "Татинвестгражданпроект", представитель которого обеспечивал участие в судебные заседания, с учетом данных пояснений по существу спора.

На основании изложенного, несмотря на изложенные в отзыве пояснения, суд первой инстанции не счел необходимым вызов свидетелей в судебные заседания для дачи пояснений.

В первичной документации по форме КС-2, КС-3 заказчиком поименовано ООО "Прайд" со ссылкой на договоры подряда N 18052021/1 от 18.05.2021, N 30-07-21 от 30.07.2021.

В представленных письменных пояснениях по существу спора, третье лицо ГУП "Татинвестгражданпроект" подтвердило отсутствие сотрудничества с ООО "Прайд" по указанным ответчиком объектам. При этом, не опровергало внедоговорные отношения с ООО "Арми", учитывая обмен представленными документами и переписку уполномоченных представителей ответчика и третьего лица.

По мнению суда первой инстанции, несмотря на представленные счета ответчика и произведенные истцом оплаты, договоры подряда N 18052021/1 от 18.05.2021, N 30-07-21 от 30.07.2021 не могут быть заключены, поскольку подрядные правоотношения являются специфичными, учитывая множество факторов в целях возможности выполнения работ (представление строительной площадки, проектной и рабочей документации, материалов, иное).

Следовательно, выставлением счета и произведенной оплатой стороны не могли достигнуть существенных условий по договорам подряда, поскольку в указанных документах отражены только суммы и указания объектов, в отсутствие иной необходимой информации.

В силу ст. 743 ГК РФ, подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. Подрядчик, обнаруживший в ходе строительства не учтенные в технической документации работы и в связи с этим необходимость проведения дополнительных работ и увеличения сметной стоимости строительства, обязан сообщить об этом заказчику. При неполучении от заказчика ответа на свое сообщение в течение десяти дней, если законом или договором строительного подряда не предусмотрен для этого иной срок, подрядчик обязан приостановить соответствующие работы с отнесением убытков, вызванных простоем, на счет заказчика. Заказчик освобождается от возмещения этих убытков, если докажет отсутствие необходимости в проведении дополнительных работ. Подрядчик, не выполнивший обязанности, установленной п. 3 настоящей статьи, лишается права требовать от заказчика оплаты выполненных им дополнительных работ и возмещения вызванных этим убытков, если не докажет необходимость немедленных действий в интересах заказчика, в частности в связи с тем, что приостановление работ могло привести к гибели или повреждению объекта строительства.

Осуществляя деятельность, в отсутствие заключенных между сторонами договоров, ответчик, с учетом ст. 2 ГК РФ, возложил на себя риски предпринимательской деятельности по предоставлению какой-либо информации, однако документально не подтвердил факт выполнения конкретных работ в пользу истца. Соответственно, суд считает необоснованными доводы ответчика о возможности подписания первичной документации по форме КС-2, КС-3 в одностороннем порядке.

При выставлении счетов на оплату, учитывая отражение номеров и дат договоров, ответчиком не было предпринято должных мер в целях их подписания, учитывая согласование всех существенных условий. Суд первой инстанции также учел отсутствие претензий по спорным объектам ответчику к истцу до момента обращения истца в суд с настоящим иском.

Представленная переписка руководителя ответчика с учредителем истца не исключает необходимость подписания договоров и достижения всех существенных условий. Более того, из представленной переписки невозможно конкретизировать правоотношения сторон, в том числе учитывая имеющиеся между ними иные правоотношения.

Из текста переписки не следует прямого указания по каким правоотношениям ведутся согласования, составление документации.

Как следует из представленных документов, пояснений руководителя ответчика, ООО "Арми" является юридическим лицом, профессионально занимающимся подрядной деятельностью, в связи с чем представленные доказательства свидетельствуют об осуществлении им повседневной профессиональной деятельности. Предпринимательская деятельность осуществляется ответчиком под свою ответственность, следовательно, риски и убытки от осуществления такой деятельности юридическое лицо несет самостоятельно.

Иные представленные ответчиком документы не могут подменить обязанности согласовании выполнения работ, с учетом подписания договоров в целях возникновения правоотношений между сторонами.

Ссылка ответчика на правовые позиции, изложенные в судебной практики, в данном случае не может быть признана обоснованной. Настоящий спор существенно отличается от обстоятельств и спорных правоотношений, указанных ответчиком со ссылкой на правоприменительную практику, и рассмотрено арбитражным судом в конкретном случае исходя из представленных в материалы дела доказательств.

При этом, суд первой инстанции указал, что ответчик, при наличии документального подтверждения и правовых оснований, в порядке ст. 12 ГК РФ, не лишен возможности защиты нарушенных прав в установленном законом порядке, исходя из правовой позиции третьего лица ГУП "Татинвестгражданпроект" о сложившихся с ним правоотношениях.

Суд первой инстанции учел пояснения ответчика о получении распорядительных документов по строительству объектов от указанного третьего лица, внесение корректировок, в также фиксацию выполненных работ и передачи материалов на объекте. В рамках рассмотрения данного спора, учитывая нормы процессуального законодательства, в отсутствии возможности заключения сторонами и третьим лицом мирового соглашения, требования ответчика не могут быть положены в основу отказа в удовлетворении иска.

Представленные ответчиком в материалы дела документы не соответствуют принципам относимости и допустимости доказательств при рассмотрении данного спора, с учетом возложения на истца обязательства по оплате.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание перечисление денежных средств ответчику, учитывая отсутствие в материалах дела объективных доказательств, подтверждающих наличие между сторонами договорных отношений, в рамках которых была перечислена спорная сумма, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 2, 8, 160, 161, 309, 310, 420, 421, 422, 432, 434, 435, 438, 575, 743, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 41, 51, 52, 53, 56, 65, 66, 68, 71, 88, 110, 112, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", пунктом 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.09.2022 по делу N А65-33463/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.И. Буртасова О.В. Барковская