Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 19АП-1257/21 по делу N А08-10417/2020

г. Воронеж

30 ноября 2022 г.

Дело N А08-10417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Нурахметова Георгия Медьхатовича: Харитонова Е.В., представителя по доверенности N 76/42-н/76-2020-3-635 от 16.07.2020, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от общества с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро": Харитонова Е.В., представителя по доверенности б/н от 28.02.2020, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет": Лапиной Т.В., представителя по доверенности б/н от 28.01.2022, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от общества с ограниченной ответственностью "Рим-Агро": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройПоставка": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Сорокина Владимира Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от конкурсного управляющего ИП ГКФХ Сорокина В.А. - Супруна Вячеслава Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Нурахметова Георгия Медьхатовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 по делу N А08-10417/2020 по иску Нурахметова Георгия Медьхатовича к обществу с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (ОГРН 1053109269949, ИНН 3128052495), обществу с ограниченной ответственностью "Рим-Агро" (ОГРН 1199112007500, ИНН 9103091158), обществу с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" (ОГРН 1193123011102, ИНН 3123453461), обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройПоставка" (ОГРН 1193123011608, ИНН 3123453743), при участии третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области (ОГРН 1043107046861, ИНН 3123113560), Сорокина Владимира Александровича, конкурсного управляющего ИП ГКФХ Сорокина В.А. - Супруна Вячеслава Анатольевича, о признании сделки недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (далее - ООО "Югонск-Агро") Нурахметов Георгий Медьхатович (далее - Нурахметов Г.М., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рим-Агро" (далее - ООО "Рим-Агро", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" (далее - ООО "КФХ "Рассвет", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройПоставка" (далее - ООО "СпецСтройПоставка", ответчик) со следующими исковыми требованиями:

- о признании недействительной сделки - акта приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Рим-Агро", заключенной между ООО "Югонск-Агро" и ООО "Рим-Агро";

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО "КФХ "Рассвет" земельных участков с кадастровыми номерами 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16;

- об истребовании из чужого незаконного владения ООО "СпецСтройПоставка" земельных участков с кадастровыми номерами 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Нурахметов Г.М. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 21.11.2022 (с учетом объявленного перерыва до 23.11.2022) представители ООО "Рим-Агро", ООО "СпецСтройПоставка", Управления Росреестра по Белгородской области, Сорокина В.А., конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Сорокина В.А. - Супруна В.А. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Нурахметова Г.М. и ООО "Югонск-Агро" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "КФХ "Рассвет" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и дополнений истца по апелляционной жалобе, письменных позиций и возражений ООО "КФХ "Рассвет" на апелляционную жалобу, отзыва ООО "СпецСтройПоставка" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а исковые требования Нурахметова Г.М. следует удовлетворить в полном объеме. Основания следующие.

Как следует из материалов дела, Нурахметов Г.М., оспаривая акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого ООО "Югонск-Агро" в уставный капитал ООО "Рим-Агро", и истребуя из чужого незаконного владения ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" в пользу ООО "Югонск-Агро" земельные участки, (с учетом уточнений оснований исковых требований) ссылается на заключение директором ООО "Югонск-Агро" Житихиным А.В. крупной безвозмездной сделки, противоречащей интересам общества, недобросовестность действий Сорокина В.А. и ООО "Мир-Агро", ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка", аффилированность участников данных юридических лиц, вывод имущества из ООО "Югонск-Агро" путем заключения цепочки последовательных сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что истцом был пропущен "годичный срок" исковой давности, который истек 24.10.2020 (учитывая регистрацию истца в качестве учредителя общества 23.10.2019), а также выбран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Как указал суд области, истец, оспаривая акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Мир-Агро", как заключенную между ООО "Югонск-Агро" и ООО "Мир-Агро" сделку, не оспаривает решение единственного участника ООО "Югонск-Агро" Сорокина В.А. о вступлении общества в состав учредителей общества ООО "Рим-Агро" и о внесении вклада в уставный капитал ООО "Рим-Агро" недвижимого имущества (спорных земельных участков). Оспариваемые сделки были совершены Сорокиным В.А. на основании решения единственного учредителя общества со 100 % долей уставного капитала ООО "Югонск-Агро". Именно Сорокин А.В. как единственный участник общества имел право на распоряжение данным имуществом. Указанные сделки прошли правовую экспертизу в органах Росреестра и были зарегистрированы, при этом залог Нурахметова Г.М. на долю в обществе так же был исследован сотрудниками Росреестра. Тот факт, что Сорокин А.В. скрыл от участников данных сделок, что в Арбитражном суде Белгородской области имеется спор между Нурахметовым Г.М. и Сорокиным В.А., дает возможность истцу обратиться с иском к Сорокину В.А. о взыскании убытков причиненных обществу, что он и сделал, обратившись к Сорокину В.А. об исключении участника из ООО "Югонск-Агро" (дело N А08-11902/2021).

Суд первой инстанции также пришел к выводу о недобросовестности истца, оспаривающего акты приема-передачи земельных участков и при этом списывающего задолженность ООО "Мир-Агро" по выплате реальной стоимости доли с одновременным взысканием с Сорокина В.А. убытков и исключением его из общества.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции ошибочными, сделанными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Судебной коллегией установлено, что 07.10.2018 Нурахметов Г.М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Сорокину В.А. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., признании права на долю в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" в размере 77%, взыскании 835 360 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу N А08-10376/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019, заявленные требования удовлетворены частично: судом расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" от 10.05.2017 в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., за Нурахметовым Г.М. признано право на долю в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" в размере 77% номинальной стоимостью 13 411 065 руб., с Сорокина В.А. в пользу Нурахметова Г.М. взыскано 810 117 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.01.2018 по 05.10.2018. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Также из материалов дела следует, что 12.04.2019 Шульгой Т.В. в г. Ялта принято решение единственного учредителя о создании ООО "Мир-Агро" с уставным капиталом 20 000 руб. (л.д. 118 т. 5).

23.04.2019 Губиным С.А. в г. Ялта принято решение единственного учредителя о создании ООО "СпецСтройПоставка" с уставным капиталом 10 000 руб. (л.д. 121 т. 5).

19.04.2019 Звягинцевым А.В., Левченко О.А., Пастуховым П.С., Ильичевым И.А. в г. Белгороде принято решение участников о создании ООО "КФХ "Рассвет" с уставным капиталом 90 000 000 руб. (л.д. 191-195 т. 4).

В ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации указанных обществ: в отношении ООО "Мир-Агро" - запись от 18.04.2019 за ОГРН 1199112007500, в отношении ООО "СпецСтройПоставка" - запись от 29.04.2019 за ОГРН 1193123011608, в отношении ООО "КФХ "Рассвет" - запись от 24.04.2019 за ОГРН 1193123011102.

22.04.2019 Шульгой Т.В. принято решение единственного учредителя об увеличении уставного капитала ООО "Мир-Агро" до 6 071 000 руб. за счет принятия в состав участников общества ООО "Югонск-Агро" и внесения в уставный капитал общества 17 земельных участков (л.д. 125-128 т. 4).

22.04.2019 единственным участником ООО "Югонск-Агро" Сорокиным В.А. принято решение о вступлении ООО "Югонск-Агро" в состав участников ООО "Мир-Агро" с внесением в уставный капитал ООО "Мир-Агро" 17 земельных участков, принадлежащих ООО "Югонск-Агро" (л.д. 129-131 т. 4).

В тот же день 22.04.2019 сторонами подписан акт приема-передачи имущества, вносимого ООО "Югонск-Агро" в уставный капитал ООО "Мир-Агро" (л.д. 121-124 т. 4).

Из материалов дела также следует, что в отношении всех земельных участков была произведена оценка ООО "Экспертцентр" на основании договора N 92 от 12.04.2019 с директором ООО "Югонск-Агро" Житихиным А.В., которая в виде отчетов представлена в регистрирующий орган.

24.04.2019 за ООО "Мир-Агро" зарегистрировано право собственности на земельные участки.

14.05.2019 участниками ООО "Мир-Агро" приняты решения N 1 и N 2 о вхождении в состав ООО "СпецСтройПоставка" и ООО "КФХ "Рассвет" и о внесении вкладов в уставный капитал обществ земельными участками.

15.05.2019 ООО "Мир-Агро" с ООО "СпецСтройПоставка" и ООО "КФХ "Рассвет" подписаны акты приема передачи участков: в отношении 3 участков с кадастровыми номерами 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13 с ООО "СпецСтройПоставка", в отношении 14 участков с кадастровыми номерами 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16 с ООО "КФХ "Рассвет", поданы документы для государственной регистрации.

В отношении всех земельных участков также произведена оценка ООО "Экспертцентр" на основании договора N 92 от 18.04.2019 с директором ООО "Мир-Агро" Шульгой Т.В., которая в виде отчетов представлена в регистрирующий орган.

22.05.2019 за ООО "СпецСтройПоставка" и ООО "КФХ "Рассвет" зарегистрировано право собственности на земельные участки.

На следующий день 23.05.2019 ООО "Югонск-Агро" в лице директора Житихина А.В. обратилось с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из ООО "Мир-Агро" (л.д. 234-235 т. 13).

10.06.2019 ООО "Мир-Агро" обратилось с заявлениями о выходе одновременно из ООО "СпецСтройПоставка" и из ООО "КФХ "Рассвет".

11.06.2019 Губиным С.А. принято решение о распределении в свою пользу 100% доли в уставном капитале ООО "СпецСтройПоставка".

27.06.2019 Губиным С.А. от Звягинцева А.А., Пастухова П.С., Ильичева И.А., являющихся учредителями ООО "КФХ "Рассвет", получены заявления о принятии их в ООО "СпецСтройПоставка" в качестве участников (л.д. 48-50, 62-64 т. 13).

10.06.2019 Шульгой Т.В. принято решение о распределении в свою пользу 100% доли в уставном капитале ООО "Мир-Агро" (л.д. 238 т. 13).

Решением N 6 от 21.01.2020 единственного участника ООО "Мир-Агро" изменено фирменное наименование на ООО "Рим-Агро" (л.д. 236 т. 13).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения.

В соответствии со ст. 148 ГПК РФ или ст. 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Принимая решение, суд в силу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно п. 3 ч. 4 ст. 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно ч. 1 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по рассматриваемому делу.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от такого признания (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Следовательно, суд при разрешении спора вправе дать правовую оценку ничтожной сделке.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абз. 3 п. 86, абз. 1 п. 87, абз. 1 п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежит защите с использованием правового механизма, установленного ст. 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками в преддверии банкротства, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Данная позиция относительно способа защиты права приведена Верховным Судом РФ применительно к конкурсным кредиторам, которые собственниками имущества не являются и не представляют интересов собственника.

В соответствии с п. 34 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст.ст. 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам ст.ст. 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст.ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст.ст. 301, 302 ГК РФ (п. 35 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

На основании ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 37 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в соответствии со ст. 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Таким образом, несмотря на то обстоятельство, что в исковом заявлении ООО "Югонск-Агро" указано Нурахметовым Г.М. в качестве ответчика, оно таковым в силу закона и разъяснений Верховного Суда РФ не является, а выступает по делу истцом, представителем которого является Нурахметов Г.М.

С учетом обстоятельств настоящего спора целью обращения истца в суд является, по существу, восстановление титула собственника ООО "Югонск-Агро", который незаконно перешел по цепочке сделок к ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка".

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что последовательное отчуждение спорных земельных участков посредством оформления акта приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого ООО "Югонск-Агро" в уставный капитал ООО "Рим-Агро", а затем путем внесения ООО "Рим-Агро" того же имущества в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" посредством актов от 15.05.2019 является единой сделкой дарения имущества, направленной на безвозмездную передачу земельных участков в пользу конечных бенефициаров - ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка".

В подпункте 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ установлен запрет дарения в отношении коммерческих организаций.

К данным выводам позволяют прийти следующие обстоятельства.

Юридические лица - участники сделки были созданы и зарегистрированы практически одновременно непосредственно перед отчуждением имущества: 12.04.2019 - ООО "Мир-Агро", 19.04.2019 - ООО "КФХ "Рассвет", 23.04.2019 - ООО "СпецСтройПоставка".

В течение одного месяца (с учетом времени для регистрации прав на недвижимое имущество и перерегистрации) земельные участки были внесены в уставный капитал ООО "Мир-Агро", затем в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка".

Через месяц после внесения ООО "Югонск-Агро" участков в уставный капитал ООО "Мир-Агро" ООО "Югонск-Агро" осуществило выход из ООО "Мир-Агро". Через 17 дней после выхода ООО "Югонск-Агро" из ООО "Мир-Агро" последнее также вышло одновременно из ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка".

Доказательств выплаты стоимости доли в пользу ООО "Югонск-Агро" суду не представлено.

Доводы истца о безвозмездности отчуждения имущества не опровергнуты. У ООО "Мир-Агро" отсутствуют активы для выплаты стоимости доли ООО "Югонск-Агро".

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Мир-Агро" следует, что регистрирующим органом (МИФНС N 9 по Республике Крым) принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по основаниям наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись ГРН 2219100351413 от 24.11.2021).

Звягинцев А.В., Левченко О.А., Пастухов П.С., Ильичев И.А., Губин С.А. являются взаимосвязанными друг с другом лицами, учитывая состав участников ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка".

Что касается Шульги Т.В., то она была ликвидатором ООО "Спецмонтаж", единственным участником которого являлся Губин С.А. (выписка из ЕГРЮЛ л.д. 204-208 т. 13).

Таким образом, все указанные лица, так или иначе, взаимосвязаны между собой, а обстоятельства дела свидетельствуют о согласованности их действий.

Оценка земельных участков в целях предоставления в регистрирующий орган была произведена директором ООО "Югонск-Агро" Житихиным А.В. (договор N 92 от 12.04.2019) перед внесением в уставный капитал ООО "Мир-Агро" и директором ООО "Мир-Агро" Шульгой Т.В. (договор N 92 от 18.04.2019) перед внесением в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет", ООО "СпецСтройПоставка" в одной и той же оценочной организации ООО "Экспертцентр", что следует из отчетов оценки.

При этом согласно отчетам директором ООО "Мир-Агро" Шульгой Т.В. был заключен с ООО "Экспертцентр" договор оценки N 92 18.04.2019, то есть ещё до создания 19.04.2019 ООО "КФХ "Рассвет" и 23.04.2019 ООО "СпецСтройПоставка", а также до регистрации права собственности на участки за ООО "Мир-Агро" 24.04.2019, что заведомо свидетельствует о намерении последующей передачи участков без их использования в деятельности ООО "Мир-Агро".

Все указанные действия по созданию обществ, по оценке имущества, по передаче имущества из одного в другое общество были совершены в тот период, когда решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2019 по делу N А08-10376/2018 о восстановлении корпоративных прав Нурахметова Г.М. на 77% доли в уставном капитале ООО "Югонск-Агро" было вынесено, но ещё не вступило в законную силу.

Сорокин В.А., зная о состоявшемся судебном акте, не должен был принимать решение об отчуждении участков ООО "Югонск-Агро" без согласия Нурахметова Г.М.

В силу положений п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом п. 2 ст. 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 указанной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Действия участника ООО "Югонск-Агро" Сорокина В.А. по внесению в качестве вклада в уставной капитал ООО "Мир-Агро" недвижимого имущества (спорных земельных участков), в результате чего ООО "Югонск-Агро" лишилось своего имущества без встречного предоставления, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Предпринимательская деятельность - это самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ коммерческие организации преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции ООО "Рим-Агро", ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" неоднократно предлагалось предоставить письменные пояснения по фактическим обстоятельствам, указав, с какой целью ООО "Югонск-Агро" входило в состав участников ООО "РимАгро", вносило в уставный капитал земельные участки, а также, почему вышло из ООО "Рим-Агро"; с какой целью ООО "Рим-Агро" входило в состав участников ООО "КФХ "Рассвет" и "СпецСтройПоставка", вносило в уставный капитал земельные участки, а также, почему вышло из указанных обществ (определения от 29.08.2022, от 19.09.2022).

Определения апелляционного суда исполнены не были.

Какого-либо разумного обоснования экономической целесообразности внесения ООО "Югонск-Агро" земельных участков в качестве вклада в уставный капитал ООО "Мир-Агро", а затем внесения ООО "Мир-Агро" этих же участков в уставный капитал ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" суду не представлено.

Причины одновременного выхода ООО "Югонск-Агро" из ООО "Мир-Агро" и ООО "Мир-Агро" из состава участников ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" после непродолжительного участия в обществах также не были указаны.

Из представленных в суд апелляционной инстанции ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" пояснений следует, что они продолжают настаивать на применении срока исковой давности и на рассмотрении дела в рамках корпоративного спора.

Вместе с тем сложившиеся в рассматриваемой ситуации правоотношения не ограничиваются корпоративными отношениями, что не было учтено судом первой инстанции.

Ссылки ООО "КФХ "Рассвет" на выплату в июле 2020 года в пользу ООО "Рим-Агро" стоимости доли в уставном капитале путем передачи семян подсолнечника могут свидетельствовать об урегулировании финансовых взаимоотношений между заинтересованными между собой лицами и сами по себе не являются основанием для признания единой сделки возмездной применительно к ООО "Югонск-Агро".

Таким образом, учитывая, что спорное недвижимое имущество было приобретено ответчиками у ООО "Югонск-Агро" безвозмездно, а также, поскольку исходя из установленных обстоятельств дела ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" не являются добросовестными приобретателями, имеются все основания для истребования земельных участков из чужого незаконного владения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что исковые требования Нурахметова Г.М. подлежат удовлетворению.

Заявление ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по предъявленным требованиям подлежит отклонению.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен применительно к квалификации единой сделки по передаче земельных участков от ООО "Югонск-Агро" в пользу ООО "КФХ "Рассвет" и ООО "СпецСтройПоставка" в качестве ничтожной и требованию о возврате имущества из чужого незаконного владения в порядке виндикации.

Таким образом, решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 по делу N А08-10417/2020 следует отменить (п.п. 1, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), исковые требования Нурахметова Г.М. - удовлетворить. Признать недействительной сделку - акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал ООО "Рим-Агро", заключенную между ООО "Югонск-Агро" и ООО "Рим-Агро". Истребовать из чужого незаконного владения ООО "КФХ "Рассвет" в пользу ООО "Югонск-Агро" земельные участки (Белгородская область, Старооскольский район) с кадастровыми номерами: 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16. Истребовать из чужого незаконного владения ООО "СпецСтройПоставка" в пользу ООО "Югонск-Агро" земельные участки (Белгородская область, Старооскольский район) с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

В соответствии с абз. 2, 4 п. 52 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Согласно правовой позиции, изложенной в абз. 5 п. 65 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судебный акт о возврате недвижимого имущества продавцу является основанием для государственной регистрации прекращения права собственности покупателя и государственной регистрации права собственности на этот объект недвижимости продавца.

Судебный акт является самостоятельным основанием как для государственной регистрации права на недвижимое имущество, так и для погашения регистратором соответствующей записи (п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.07.2009 N 132 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статей 20 и 28 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним").

Таким образом, настоящее постановление является основанием для прекращения в Едином государственном реестре недвижимости записи о регистрации права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16 за ООО "КФХ "Рассвет" и земельные участки с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13 за ООО "СпецСтройПоставка" и основанием для государственной регистрации права собственности на эти объекты недвижимости ООО "Югонск-Агро".

Частью 1 ст. 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции с ООО "Рим-Агро" в пользу Нурахметова Г.М. следует взыскать 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; с ООО "КФХ "Рассвет" в пользу Нурахметова Г.М. - 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; с ООО "СпецСтройПоставка" в пользу Нурахметова Г.М. - 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску и 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Нурахметова Георгия Медьхатовича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.05.2022 по делу N А08-10417/2020 отменить.

Признать недействительной сделку - акт приема-передачи имущества от 22.04.2019, вносимого участником в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Рим-Агро", заключенную между обществом с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (ОГРН 1053109269949, ИНН 3128052495) и обществом с ограниченной ответственностью "Рим-Агро" (ОГРН 1199112007500, ИНН 9103091158).

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" (ОГРН 1193123011102, ИНН 3123453461) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (ОГРН 1053109269949, ИНН 3128052495) земельные участки (Белгородская область, Старооскольский район) с кадастровыми номерами: 31:05:0519001:3, 31:05:0519001:4, 31:05:0519001:5, 31:05:0519001:6, 31:05:0519001:7, 31:05:0519001:8, 31:05:0511001:11, 31:05:0511001:12, 31:05:0506001:35, 31:05:0506001:36, 31:05:0701001:9, 31:05:0701001:10, 31:05:0701001:11, 31:05:0701001:16.

Истребовать из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройПоставка" (ОГРН 1193123011608, ИНН 3123453743) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Югонск-Агро" (ОГРН 1053109269949, ИНН 3128052495) земельные участки (Белгородская область, Старооскольский район) с кадастровыми номерами: 31:05:0508001:11, 31:05:0508001:12, 31:05:0508001:13.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рим-Агро" (ОГРН 1199112007500, ИНН 9103091158) в пользу Нурахметова Георгия Медьхатовича 6 000 руб. государственной пошлины по иску и 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КФХ "Рассвет" (ОГРН 1193123011102, ИНН 3123453461) в пользу Нурахметова Георгия Медьхатовича 6 000 руб. государственной пошлины по иску и 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройПоставка" (ОГРН 1193123011608, ИНН 3123453743) в пользу Нурахметова Георгия Медьхатовича 6 000 руб. государственной пошлины по иску и 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина В.В. Ботвинников