Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 19АП-5439/22 по делу N А08-4707/2021

г. Воронеж

01 декабря 2022 г.

Дело N А08-4707/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саушкиной Д.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА": Юскова М.В. представителя по доверенности N б/н от 05.04.2022, паспорт гражданина РФ;

от Кулабухова Сергея Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-4707/2021 по исковому заявлению Кулабухова Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" (ИНН 3123219020, ОГРН 1103123011562), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ" (ИНН 3123333710, ОГРН 1133123022427), о взыскании 2 800 000 руб. действительной стоимости доли участника общества,

УСТАНОВИЛ:

Кулабухов Сергей Викторович (далее - Кулабухов С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" (далее - ООО "СИСТЕМА", ответчик) о взыскании 2 800 000 руб. действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ" (далее - ООО "МОНТАЖГИДРОГАЗСТРОЙ", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 исковые требования Кулабухова С.В. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СИСТЕМА" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022, в связи с чем, просит его изменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СИСТЕМА" ссылается на то, что экспертное заключение N 067.04.0108 от 21.02.2022 не может быть признано относимым и достоверным доказательством по настоящему делу, поскольку в процессе проведения данного экспертного исследования со стороны эксперта имели место нарушения прав и законных интересов ООО "СИСТЕМА", как собственника оцениваемого движимого имущества. Кроме того, по мнению заявителя, арбитражным судом области необоснованно отказано в назначении по делу повторной экспертизы.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и третье лицо не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО "СИСТЕМА" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От Кулабухова С.В. через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых истец просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "СИСТЕМА" следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "СИСТЕМА" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.09.2010 за государственным регистрационным номером 1103123011562.

Участником ООО "СИСТЕМА" до 30.10.2019 являлся Кулабухов С.В., имевший 50% долю в уставном капитале данного общества.

30.10.2019 ООО "СИСТЕМА" принято нотариально заверенное заявление участника общества Кулабухова С.В. о выходе из состава участников общества.

Ссылаясь на уклонение ООО "СИСТЕМА" от выплаты Кулабухову С.В. действительной стоимости его доли в уставном капитале данного общества, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим действующему законодательству и фактически установленным обстоятельствам дела на основании следующего.

В соответствии со статьей 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В статье 94 ГК РФ предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В пункте 7 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "СИСТЕМА" предусмотрено право участников на выход из общества (пункты 6.1.6., 7.1).

Материалами дела подтверждается, что Кулабухов С.В. 30.10.2019 удостоверил у нотариуса заявление о выходе из ООО "СИСТЕМА", данное заявление в ту же дату вручено "нарочным" генеральному директору ООО "СИСТЕМА" Лобынцеву А.И.

В таком случае, у Кулабухова С.В. возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СИСТЕМА", а у ответчика, соответственно, обязанность по ее выплате.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО "СИСТЕМА" не предусмотрен отличный от закона срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014 определено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника должна определяется, исходя из имущественного положения общества на дату выхода участника из общества, что соответствует положениям пункта 2 статьи 14, пункта 6.1. статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 48 Положения по бухгалтерскому учету, утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что заявление о выходе из состава участников ООО "СИСТЕМА" получено ответчиком 30.10.2019, арбитражный суд области обоснованно исходил из того, что последним отчетным периодом для общества является 31.12.2018.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера действительной стоимости доли Кулабухова С.В. в уставном капитале ООО "СИСТЕМА", суд первой инстанции по ходатайству истца назначил по настоящему делу судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту Союза "Белгородская торгово-промышленная палата" Анищенко Я.В.

Согласно заключению эксперта N 067.04.0108 от 21.02.2022 действительная стоимость доли Кулабухова С.В. в уставном капитале ООО "СИСТЕМА" составляет 2 800 000 руб.

На основании части 3 статьи 86 АПК РФ эксперт Анищенко Я.В. в судебном заседании арбитражного суда области подтвердила свои выводы, изложенные в заключении N 067.04.0108 от 21.02.2022 и указала, что при проведении судебной экспертизы были исследованы только представленные эксперту судом материалы дела.

Не согласившись с выводами судебной экспертизы, ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о проведении повторной экспертизы, поскольку осмотр принадлежащего ООО "СИСТЕМА" имущества, а именно погрузчика фронтального одноковшового JCB 3CX (2008 года выпуска) и экскаватора-погрузчика JCB 3CXSM 4T (2011 года выпуска) был произведен экспертом без участия сторон и при проведении экспертизы не было учтено техническое состояние указанного имущества.

Оценив заключение судебной экспертизы, арбитражный суд области правомерно признал ее выводы достоверными, поскольку заключение составлено в соответствии с требованиями части 2 статьи 86 АПК РФ, оснований для сомнений в обоснованности заключения эксперта не имеется, экспертное заключение выполнено последовательно и полно, не содержит противоречивых выводов.

Арбитражным судом области также учтено, что эксперт обладал специальными знаниями, которые были необходимы для дачи заключения по поставленному судом вопросу; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; заключение судебной экспертизы по форме и содержанию соответствует требованиям части 1 статьи 83 и статьи 86 АПК РФ.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы, изложенные в данном экспертном заключении, ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заключение эксперта N 067.04.0108 от 21.02.2022 является надлежащим доказательством величины действительной стоимости доли Кулабухова С.В. в уставном капитале ООО "СИСТЕМА", основания для проведения по делу повторной экспертизы отсутствуют.

На основании изложенного, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что требование истца о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СИСТЕМА" в размере 2 800 000 руб. подлежит удовлетворению.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Обжалуя решение суда первой инстанции, истец указал на то, что экспертное заключение N 067.04.0108 от 21.02.2022 не может быть признано относимым и достоверным доказательством по настоящему делу.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец ходатайствовал в суде апелляционной инстанции о проведении по делу повторной экспертизы.

Согласно статье 87 АПК РФ повторная экспертиза назначается тогда, когда у суда возникают серьезные сомнения в научной точности выводов, содержащихся в экспертном заключении, слабой аргументации этих выводов, наличии противоречий в заключениях различных экспертов.

При назначении повторной экспертизы судом должно быть обоснованно указано на недостатки, имеющиеся в первоначальном заключении эксперта и способы их устранения.

В данном случае недостатков в экспертном заключении N 067.04.0108 от 21.02.2022, сомнений в правильности и объективности содержащихся в нем выводов, которые могли бы послужить основанием для назначения повторной экспертизы, судом апелляционной инстанции не установлено, каких-либо доказательств, опровергающих выводы, изложенные в данном экспертном заключении ответчиком в материалы дела не представлено.

Само по себе несогласие ответчика с результатом экспертного заключения N 067.04.0108 от 21.02.2022 не может являться основанием для проведения повторной судебной экспертизы.

Представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, а именно копии диагностических карт на экскаваторы-погрузчики от 18.07.2022, счета на оплату запчастей и ремонта ТС от 16.08.2022 судом апелляционной инстанции приняты с учетом положений пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции", исследованы и оценены, однако данные доказательства не свидетельствуют о неправильности выводов, отраженных в экспертном заключении N 067.04.0108 от 21.02.2022, и выводов суда первой инстанции, поскольку не подтверждают состояние экскаваторов-погрузчиков в спорный период и никак не могли быть учтены при проведении судебной экспертизы в феврале 2022 г.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.07.2022 по делу N А08-4707/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая А.А. Сурненков