Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 10АП-21692/22 по делу N А41-70503/2020

г. Москва

30 ноября 2022 г.

Дело N А41-70503/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Аталиковой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Метропласт Инжиниринг" на определение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 по делу N А41-70503/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "МетроПласт Инжиниринг"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Метропласт Инжиниринг" - Журавлева Н.В. по доверенности от 08.11.2022, Ванькович Н.М. по доверенности от 08.11.2022

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 ООО "МетроПласт Инжиниринг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лагода Максим Сергеевич.

Конкурсный управляющий Лагода М.С. обратился в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании сделок должника, заключенных с ООО "Метропласт Инжиниринг", а именно:

- договора купли-продажи N 07/181/2020 от 17.07.2020;

- договора купли-продажи N 07/182/2020 от 17.07.2020;

- договора купли-продажи оборудования N 180/6/2020 от 05.06.2020;

- договора купли-продажи оборудования N 10/184/2020 от 01.10.2020;

- договора купли-продажи оборудования N 181/6/2020 от 10.06.2020;

- договора купли-продажи N 07/180/2020 от 17.07.2020,

а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, являющегося предметом сделок, в конкурсную массу должника и взыскании неустойки за неисполнение судебного акта в части возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2022 по делу N А41-70503/20 заявления конкурсного управляющего об оспаривании вышеназванных сделок объединены в одно производство для совместного рассмотрения (ст.130 АПК РФ).

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом в части признания недействительным купли-продажи оборудования от 05.06.2020 N 180/6/2020 и применения последствий его недействительности, ООО "Метропласт Инжиниринг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Конкурсный управляющий ООО "МетроПласт-Инжиниринг" направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ходатайство удовлетворено судом.

В судебном заседании представители ООО "Метропласт Инжиниринг" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили суд отменить определение от 17.10.2022 в обжалуемой части, представили письменные пояснения, в приобщении которых к материалам дела судом отказано.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений сторон суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 только в обжалуемой части.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "МетроПласт Инжиниринг" (продавец) и ООО "Метропласт Инжиниринг" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 05.06.2020 N 180/6/2020, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, предусмотренном Договором, бывшее в употреблении оборудование, стоимость, наименование и количество которого указаны в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В спецификации N 1 от 05.06.2020 стороны согласовали перечень оборудования, его общую стоимость в размере 12 195 000 руб., а также срок передачи товара - 14 рабочих дней с момента подписания сторонами договора.

Полагая, что указанный договор заключен в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов без предоставления встречного исполнения между аффилированными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований о признании сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отсутствие оплаты не свидетельствует о недействительности сделки. Признавая сделку недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности заявителем совокупности оснований, установленных указанной нормой.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 7 пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом даты принятия к производству заявления о признании должника банкротом (06.11.2020), оспариваемая сделка совершена в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

ООО "Метропласт Инжиниринг", доказывая равноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, представил отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества N СЮ43-ОЦ/2022, в соответствии с которым определен размер рыночной стоимости. В соответствии с указанным отчетом стоимость товара по договору соответствует его рыночной стоимости.

Иных доказательств, подтверждающих стоимость оборудования по оспариваемой сделке, в материалы дела не представлено, конкурсный управляющий о фальсификации доказательств либо о проведении судебной оценочной экспертизы не заявлял.

В подтверждение оплаты по договору от 05.06.2020 N 180/6/2020 в материалы дела представлены платежные поручения на сумму 10 950 000 руб.:

- от 05.06.2020 N 243 на сумму 1 400 000 руб.,

- от 05.06.2020 N 255 на сумму 1 000 000 руб.,

- от 10.06.2020 N 269 на сумму 5 050 000 руб.,

- от 15.06.2020 N 278 на сумму 1 000 000 руб.,

- от 23.06.2020 N 331 на сумму 2 500 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 05.06.2020 N 180/6/2020 окончательная оплата должна быть произведена в течение 6 (шести) месяцев с момента подписания Сторонами указанного договора.

Как следует из материалов дела, должник обращался к ответчику с просьбой произвести оплату третьему лицу (ООО "Директ Лизинг") в счет погашения по договору N 180/6/2020.

Окончательный расчет по договору от 05.06.2020 N 180/6/2020 произведен следующими платежами:

- от 24.08.2020 N 75 на сумму 276 440 руб.

- от 26.10.2020 N 1201 на сумму 276 440 руб.

- от 23.11.2020 N 1427 на сумму 276 440 руб.

- от 18.12.2020 N 1651 на сумму 126 440 руб.

- от 27.01.2021 N 103 на сумму 276 440 руб.

Осуществление оплаты по спорному договору подтверждается представленными в материалы дела выписками по счету ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК".

При таких обстоятельствах причинение вреда имущественным интересам кредиторов оспариваемой сделкой исключается, а вывод суда первой инстанции не соответствует фактическим обстоятельствам и опровергается имеющимися в материалах дела документами.

Раскрывая экономическую целесообразность заключения договора от 05.06.2020 N 180/6/2020, ответчик пояснил, что продажа оборудования была обусловлена необходимостью получения денежных средств с целью осуществления расчетов как по текущим платежам, так и осуществление расчетов с кредиторами.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи оборудования от 05.06.2020 N 180/6/2020 недействительным.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что судом первой инстанции установлен факт аффилированности между ООО "МетроПласт Инжиниринг" ООО "Метропласт Инжиниринг", однако с учетом фактических обстоятельств дела и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, данных в Постановлении N 63, указанный факт не влияет на выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в оспариваемой части.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 по делу N А41-70503/20 подлежит отмене в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 05.06.2020 N 180/6/2020 и применения последствий недействительной сделки. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17.10.2022 по делу N А41-70503/20 отменить в части признания недействительным договора купли-продажи оборудования от 05.06.2020 N 180/6/2020 и применения последствий недействительной сделки.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего в указанной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк