Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 09АП-77477/22 по делу N А40-110510/2022

г. Москва

01 декабря 2022 г.

Дело N А40-110510/22

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мартыновой Е.Е.,

судей: Веклича Б.С., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "ПАРИТЕТ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2022 по делу N А40-110510/22

по иску ООО "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "ПАРИТЕТ" (ИНН 7718931947, ОГРН 1137746393432 )

к ООО "КОНВЕРСИЯ" (ИНН 9715309315, ОГРН 5177746252998 )

третьи лица: 1) ООО "Фьюел Менеджмент", 2) ООО "АМИ-М", 3) Федеральная служба по Финансовому Мониторингу, 4) Федеральная налоговая служба

о расторжении договора купли-продажи векселей и неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО "Фьюел Менеджмент" - Павлова Д.А. по доверенности N ФМ-07/06-01 от 07.06.2022, от иных лиц - не явились, извещены;

от ООО "СИЯНИЕ" - Сковелева А.А. по доверенности б/н от 21.11.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "ПАРИТЕТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КОНВЕРСИЯ" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи векселей от 06.03.18 N 060318/ЛКЭ-К/ВЕК и о взыскании неосновательного обогащения в размере 192 774 82 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2022 по делу N А40-110510/22 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

До рассмотрения жалобы по существу от ООО "Сияние" поступило заявление о процессуальной замене истца на ООО "Сияние" на основании договора уступки права требования от 24.10.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СИЯНИЕ" поддерживает заявления, представил оригиналы документов.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Так, в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные судами в рамках дела N А40-215356/2020, учитывая, что стоимость уступленного многомиллионного требования оценена сторонами в 1000 руб., а истец не подтвердил факт перехода требования, суд апелляционной инстанции оставил заявление ООО "Сияние" без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Фьюел Менеджмент" возражал против удовлетворения требований апелляционной жалобы в связи с несостоятельностью доводов, содержащихся в ней.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя истца, ответчика и иных третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу об отмене вынесенного судебного акта в силу следующих причин.

Как следует из материалов дела, 06.03.2018 между ООО "Правовой Центр "Паритет" (ранее ООО Лизинговая компания "Эдельвейс") (продавец) и ООО "Конверсия" (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей N 060318/ЛКЭК/ВЕК, в соответствии с условиями которого, продавец передает принадлежащие ему на праве собственности ценные бумаги, а покупатель принимает и оплачивает их стоимость в день заключения договора. 06.03.2018 ООО "Правовой Центр "Паритет" по акту приема-передачи передал ООО "Конверсия" (двадцать два) простых векселя общей номинальной стоимостью 192 774 827 руб. 10 коп.

Общая цена передачи векселей составила 193 118 124 руб. 74 коп. Дополнительным соглашением N 1 от 06.03.2018 (дополнительное соглашение) стороны установили предоставить ООО "Конверсия" отсрочку (рассрочку) исполнения обязательства на условиях коммерческого займа.

По условия коммерческого займа, отсрочка (рассрочка) исполнения обязательства предоставляется на срок по 28.02.2020 г.

За предоставление отсрочки (рассрочки) ООО "Конверсия" уплачивает ООО "Правовой Центр "Паритет" проценты по ставке 13 % годовых. Начисление процентов производится ежемесячно исходя из фактического срока использования отсрочки (рассрочки) и денежной оценки указанного обязательства.

Выплата процентов производится ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца.

Пунктом 6 дополнительного соглашения N 1 стороны предусмотрели уплату покупателем по требованию продавца неустойки за неисполнение покупателем обязанности по уплате цены договора и уплате процентов в размере 0,1 процента от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Конверсия" по договор купли-продажи векселей N 060318/ЛКЭ-К/ВЕК ООО "Правовой Центр "Паритет" и ООО "Фьюел Менеджмент", Гратий Валерий Григорьевич 06.03.2018 заключили договоры поручительства, в соответствии с условиями которых, поручители обязались отвечать перед ООО "Правовой Центр "Паритет" солидарно с ООО "Конверсия" за исполнение обязательств последнего.

ООО "Правовой Центр "Паритет" указывал, что ООО "Конверсия" в нарушение условий договора (в редакции дополнительного соглашения) не исполнило в срок свои обязательства по оплате обязательных платежей, в связи с чем 05.03.2020 в адрес ответчиков было направлено требование о возврате суммы задолженности, которое не было исполнено. Истец указывает, что задолженность ответчиков перед истцом по договору купли-продажи векселей N 060318/ЛКЭ-К/ВЕК на 31.10.2020 составляет 390 335 278 руб. 48 коп., из которых: 193 118 124 руб. 74 коп. - задолженность по оплате ценных бумаг; 43 407 082 руб. 09 коп. - начисленные проценты за предоставление отсрочки; 142 521 176 руб. 06 коп. - неустойка за просрочку оплаты ценных бумаг; 11 288 895 руб. 59 коп. - неустойка.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-215356/2020 в исковых требованиях ООО "Правовой центр "Паритет" к ООО "Конверсия", ООО "Фьюел Менеджмент" о взыскании задолженности в размере 390 335 278,48 руб. по Договору купли-продажи векселей отказано.

Кроме того, указанным вступившим в законную силу решением суда от 26.01.2021 г. установлено, что установленные судом обстоятельства свидетельствует об отсутствии спора между сторонами, в связи с чем, в соответствии со ст. 4 АПК РФ, отсутствуют и нарушенные права, подлежащие судебной защи

Подачу в суд настоящего иска суд расценил в качестве злоупотребления правом, которое направлено на пересмотр обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами АСГМ, 9ААС, АС МО и ВС РФ по делу N А40-215356/2020.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

В рамках дела N А40-215356/2020, судами установлено, что Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу, представило письменные пояснения о следующем.

Согласно пункту 4 статьи 6 и пункту 3 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ организации, осуществляющие операции с денежными средствами и иным имуществом, предоставляют в Росфинмониторинг исключительно сведения об операциях, подлежащих обязательному контролю, а также об операциях, в отношении которых возникли подозрения, что они осуществляются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем или финансирования терроризма.

Таким образом, Росфинмониторинг может обладать полной и достоверной информацией об операциях (сделках) с денежными средствами и иным имуществом лица только в случаях направления организациями, осуществляющими операции с денежными средствами или иным имуществом, информации по операциям, подлежащим контролю в соответствии с требованиями Федерального закона N 115-ФЗ.

В пояснениях указано, что в базе данных Росфинмониторинга отсутствуют сведения о финансовых операциях между ООО "Правовой центр "Паритет" и ООО "Конверсия", а также между ООО "Правовой центр "Паритет" и ООО "Фьюел Менеджмент".

Вместе с тем, согласно сведениям, содержащимся в информационной системе "Спарк-Интерфакс" ООО "Правовой центр "Паритет" создано - 30.04.2013, ОКВЭД - деятельность агентств по сбору платежей и бюро кредитной информации. ООО "КОНВЕРСИЯ" создано - 24.11.2017, ОКВЭД - деятельность в области права, численность сотрудников - 1 чел., индекс риска - высокий. У компании отсутствует собственный капитал. Сведения в ЕГРЮЛ признаны недостоверными (ГРН 2207711135366 от 23.10.2020).

Таким образом, как следует из письменных пояснений, на момент заключения сделки на сумму 193 118 124 руб. 74 коп., численность сотрудников ответчика была равна 1 человеку, ОКВЭД - деятельность в области права, а собственный капитал отсутствовал.

Кроме того, в отношении ООО "Конверсия" имеется информация о применении мер АО ГПБ и ПАО ФК Открытие, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ в связи с осуществлением кредитными организациями мер внутреннего контроля.

Из письменных пояснений следует, что ООО "Фьюел Менеджмент" создано - 28.01.2013, ОКВЭД - торговля оптовая топливом и подобными продуктами, численность сотрудников - 10 чел., индекс риска - низкий.

Вместе с тем, в базе данных Росфинмониторинга содержится информация о применении мер ПАО Росбанк, предусмотренных пунктом 11 статьи 7 Федерального закона N 115-ФЗ, в части отказа в выполнении распоряжения ООО "Фьюел Менеджмент" о перечислении денежных средств. Ответчики аффилированы.

Суд первой инстанции установил, что представленные истцом в материалы дела документы, в отсутствии информации об обстоятельствах возникновения задолженности ответчиков перед истцом, не позволяют сделать однозначный вывод о правомерности исковых требований с учетом исключения возможности использования судебного решения в противоправных целях.

В силу положений ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства не требуют повторного доказывания.

В не зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении спора о признании сделок недействительными, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены судом ранее при разрешении иного спора (спора о действительности договоров подряда и перечисления денежных средств), подлежит учете при рассмотрении смеженных споров.

В том случае, если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункт 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях") и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов.

Принимая во внимание, что в рамках дела N А40-215356/2020 судами установлена мнимость правоотношений по Договору продажи векселей, то расторжение такой сделки и удовлетворение требований истца, заявленных в рамках настоящего спора невозможно.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Заявление ООО "СИЯНИЕ" о замене истца ООО "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "ПАРИТЕТ" в порядке процессуального правопреемства оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2022 по делу N А40-110510/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

Б.С. Веклич А.С. Сергеева