Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2022 г. N 10АП-23731/22 по делу N А41-22571/2022

г. Москва

30 ноября 2022 г.

Дело N А41-22571/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Марковой А.С.,

при участии в заседании:

от ООО "ИПОТЕЧНАЯ КОМПАНИЯ "СУ-77"- представитель Иванова О.А., по доверенности от 05.05.2022 года, паспорт, диплом;

от ООО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "КРОКУС-БАНК"- представитель Лапин А.В., по доверенности от 01.11.2022 года, паспорт, диплом;

от ООО "ОПЦИОН-ТМ"- представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Коммерческий банк "Крокус-банк" на решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2022 года по делу N А41-22571/22, по иску ООО "Ипотечная компания "СУ-77" к ООО "Коммерческий банк "Крокус-банк" о признании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ипотечная компания "СУ-77" (далее - ООО "ИК "СУ-77", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к КБ "Крокус-банк" (ООО) (далее - банк, ответчик) о признании прекратившимся обременения в форме залога в отношении транспортного средства марки BENTLEY VIN: SJAAL14V1MC034641 прекратившимся.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2022 по делу N А41-22571/22 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ОПЦИОН-ТМ" (том 1 л.д.1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2022 года по делу N А41-22571/22 требования удовлетворены, признан прекращенным залог КБ "Крокус-банк" ООО на транспортное средство марки BENTLEY VIN: SJAAL14V1MC034641 (л.д.116-117).

Не согласившись с решением суда ООО КБ "Крокус-Банк" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решение суда в обжалуемой части подлежит отмене в связи с нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО КБ "Крокус-Банк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, в иске отказать.

Представитель ООО "ИК "СУ-77" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 28 апреля 2021 года между ООО "ОПЦИОН-ТМ" (лизингодатель) и ООО "Ипотечная компания СУ-77" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств N 029-04/2021 (том 1 л.д.16-29).

В соответствии с указанным договором лизингодатель приобрел выбранное лизингополучателем-1 транспортное средство марки BENTLEY (идентификационный номер (V1N SJAAL14V1MC034641) и передал данное имущество лизингополучателю во временное владение и в пользование за плату на срок и условиях, указанных в договоре лизинга.

Согласно пункту 2.8 договора лизинга имущество предоставляется в лизинг с правом выкупа на условиях, предусмотренных договором лизинга.

В соответствии с пунктом 9.1 договора выкуп имущества осуществляется только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору лизинга, включая неустойку.

Согласно п. 2.8 договора лизинга имущество предоставляется в лизинг с правом выкупа на условиях, предусмотренных договором лизинга.

Пунктом 9.1 договора лизинга установлено, что выкуп имущества осуществляется только при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены в полном объеме в соответствии с графиком платежей и отсутствия задолженности лизингополучателя по любым иным выплатам по договору лизинга, включая неустойки.

Как усматривается из материалов дела, обществом реализовано право на досрочный выкуп имущества в связи с чем 30 августа 2021 года между лизингодателем и обществом заключено дополнительное соглашение о досрочном выкупе к договору лизинга (л.д.34-35).

По итогам оплаты обществом всех платежей, предусмотренных договором лизинга. 30 августа 2021 года между лизингодателем и обществом подписан акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга, по которому имущество перешло в собственность общества (л.д.37).

Поскольку претензия общества от 30.08.2021 N 2600 (л.д.9-10) с требованием об осуществлении действий, направленных на прекращение залога, исключению сведений о залоге из реестра уведомлений о залоге движимого имущества оставлена банком без удовлетворения, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований в силу следующего.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков других природных объектов (ст. 666 ГК РФ).

Согласно ст. 665 ГК РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 2 постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Согласно пункту 3.4 вышеуказанного постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Ввиду специфики правоотношений по договору лизинга в пункте 10 постановления Пленума N 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ, при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

При этом залоговое правоотношение является акцессорным, то есть может существовать, только пока существует обеспечиваемое (основное) обязательство.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение залога (пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ), но прекращение залога не влечет прекращение основного обязательства (п. 2 ст. 329 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из условий договора лизинга и дополнительного соглашения о досрочном выкупе к договору лизинга, сторонами определена цена досрочного выкупа имущества, оплата которой произведена истцом, исходя из представленных в материалах дела платежных поручений (л.д.88-92), выписки по счету.

Следовательно, обязательства по договору лизинга выполнены в полном объеме.

Соглашение о досрочном выкупе в установленном законом порядке не оспорено, недействительным не признано, оснований для признания соглашения ничтожным судом не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу положений статьи 218 и пункта 1 статьи 223 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, с момента уплаты всей выкупной цены (платы за досрочный выкуп) обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу пункта 1 статьи 454 и пункта 1 статьи 218 ГК РФ у приобретателя по договору возникает право собственности.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума N 17) в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том случае, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи или прочих документов.

Ввиду специфики правоотношений из договора лизинга в пункте 10 постановления Пленума N 17 предусмотрен ряд особенностей залога предмета лизинга, в частности, в данном пункте указано, что в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга.

Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (статья 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга прекращается применительно к пункту 2 статьи 354 ГК РФ при этом положения статьи 353 названного Кодекса к отношениям сторон применению не подлежат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что общество в полном объеме исполнило условия договоров лизинга, необходимые для признания за ним права собственности на предмет лизинга, а именно: - оплату всех лизинговых платежей по договорам и платы за досрочный выкуп предмета лизинга, а также направило банку претензию с требованием оформить переход права собственности на предмет лизинга, свидетельствующее о том, что лизингополучатель воспользовался своим правом на выкуп предмета лизинга в соответствии с договором лизинга.

При таких условиях, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, является обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылка заявителя жалобы на осуществление обществом платежей на разные счета лизингодателя не указанные в договоре лизинга, несостоятельна, поскольку в договоре лизинга отсутствует запрет по внесению платежей на иные счета, а также не предусмотрено обязательство лизингодателя по оплате лизинговых платежей на конкретный счет лизингодателя.

Довод банка об отсутствии у лизингодателя оснований для уменьшения размера лизинговых платежей, несостоятелен и противоречит положениям пунктов 8.4, 8.5, 8.6 договора лизинга, согласно которым лизингодатель вправе изменить размер платежей в одностороннем порядке.

В рассматриваемом случае размер платежей изменился на основании дополнительного соглашения о досрочном выкупе от 30.08.2021, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению о досрочном выкупе имущества и уменьшении размера платежей.

Данное дополнительное соглашение о досрочном выкупе от 30.08.2021 является неотъемлемой частью договора лизинга и в установленном законом порядке не оспорено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие спора о праве собственности на имущество, также признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

В рамках дела о банкротстве ООО "Опцион-ТМ" по делу N А40-187706/2021 удовлетворено заявление КБ "Крокус-банк" (ООО) о включении в реестр кредиторов должника 61 821 089 руб. 80 коп. задолженности как обеспеченного залогом имущества должника. Задолженность обеспечена залогом спорного имущества: транспортного средства марки BENTLEY VIN: идентификационный номер SJAAL14V1MC034641.

Между тем указанный спор подлежит рассмотрению в порядке общего искового производства. Поэтому факт включения требования КБ "Крокус-банк" (ООО) в реестр кредиторов ООО "Опцион-ТМ" не влияет на обстоятельства настоящего спора.

Судом первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Несогласие заявителя с оценкой установленных судом обстоятельств по делу не свидетельствует о неисследованности материалов дела судом и не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20 октября 2022 года по делу N А41-22571/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов