Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2024 г. N 13АП-42477/23 по делу N А56-1476/2022

г. Санкт-Петербург

29 февраля 2024 г.

Дело N А56-1476/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: Зотовой А.И. (до перерыва), Ворониной Е.Ю. (после перерыва)

при участии:

от истца (заявителя): представитель Кондратюк М.В. по доверенности от 22.03.2023 (до и после перерыва)

от ответчика (должника): представитель Родионова Т.Б. по доверенности от 01.01.2024 (до перерыва), представитель Демидова А.К. по доверенности от 01.01.2024 (после перерыва)

от 3-го лица: представитель Кондратюк М.В. по доверенности от 05.04.2022 (после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42477/2023) (заявление) общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу N А56-1476/2022 (судья Дорохова Н.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

3-е лицо: Зырянов Виктор Федорович

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (далее - Компания) о взыскании 1 054 788 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, 33 684 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга от 02.11.2020 N 22243-КРК-20-АМ-Л, а также 295 033 руб. 82 коп. неосновательного обогащения и 16 303 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга от 24.11.2020 N 26524-КРК-20-АМ-Л.

Компания предъявила встречный иск о взыскании с Общества 1 295 613 руб. 13 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга от 24.11.2020 N 26524-КРК-20- АМ-Л, 3 745 791 руб. 60 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга от 02.11.2020 N 22243-КРК-20-АМ-Л.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зырянов Виктор Федорович.

Решением суда первой инстанции от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.02.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.04.2023 судебные акты нижестоящих судов отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При направлении дела на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал, что суды при определении сальдо встречных обязательств неправомерно включили в расчет НДС и не приняли во внимание, что согласно пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.

После направления дела на новое рассмотрение, ответчиком было подано заявление об уточнении встречных исковых требований, согласно которому он просил взыскать с истца неосновательное обогащение по договору лизинга от 24.11.2020 N 26524-КРК-20-АМ-Л в размере 713 946,46 руб., неосновательное обогащение по договору лизинга от 02.11.2020 N 22243-КРК-20-АМ-Л в размере 1 962 458,27 руб.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

По результатам рассмотрения дела после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции вынесено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023, которым в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен с учетом уточнений в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, удовлетворить первоначальный иск и отказать в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на то, что ставка платы за финансирование должна определяться в соответствии с п. 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 7, при этом истец не согласен с расчетом периода взыскания платы за финансирование. Кроме того, по мнению истца, судом первой инстанции не дана оценка доводам истца о неучете авансового платежа, о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании 05.02.2024 судом был объявлен перерыв в целях ознакомления с представленными сторонами позициями.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Как до, так и после перерыва в судебное заседание явились представители сторон.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и представленных в дальнейшем возражений на позиции ответчика.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в представленных в материалы дела возражениях.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Альфамобиль" и ООО "Трансстрой" заключен договор лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 года, предметом которого является автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50.

Согласно пункта 1.1. Договора лизинга его условия изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга.

Размер и сроки оплаты лизинговых платежей определены пунктом 6.1. Договора лизинга в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к Договору лизинга и составляют: сумма платежей - 6 030 897.48 рублей, в которую включен авансовый платеж: 420 000,00 рублей, срок оплаты до 20.12.2023 г., выкупная цена предмета лизинга - 1 200 рублей, стоимость Предмета лизинга в соответствии с Договором поставки 4 200 000,00 рублей и размер предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю финансирования по Договору лизинга составляет 3 780 000,00 рублей.

Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО "Альфамобиль" N ЗАМ от 12 февраля 2020 г. (далее - "Общие условия"), размещено на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru.

ООО "Трансстрой", всего оплачено по настоящему договору лизинга 1 044 546.32 рублей, из них пени 1 246.60 руб.

Также, между ООО "Альфамобиль" и ООО "Трансстрой" заключен договор лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года, предметом которого является экскаватор HYUNDAI, R180W-9S.

Согласно пункта 1.1. Договора лизинга его условия изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга.

Размер и сроки оплаты лизинговых платежей определены пунктом 6.1. Договора лизинга в Графике лизинговых платежей согласно Приложению N 2 к Договору лизинга и составляют, сумма платежей - 18 719 442,72 рублей, срок оплаты до 20.11.2024 г. в которую включен авансовый платеж: 1 271 700,00 рублей, выкупная цена предмета лизинга - 1 200 рублей, стоимость Предмета лизинга в соответствии с Договором поставки 157 000.00 Долларов США (12 717 000 рублей) и размер предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю финансирования по Договору лизинга составляет 11 445 300,00 рублей.

Согласно пункта 4 Приложения N 2 к договору лизинга курс рубля РФ к валюте (USD) указанной в Договоре поставки, использованный для расчета графика лизинговых платежей равен 81.0000 руб.

Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО "Альфамобиль" N ЗАМ от 12 февраля 2020 г. (далее - "Общие условия"), размещено на сайте Лизингодателя: wwvv.al faleasing.ru.

ООО "Трансстрой" всего оплачено по настоящему договору лизинга 2 781 534.31 рублей, из них пени 11 180,26 рублей.

В связи с тем, что в 2021 году финансово-экономическое состояние ООО "Трансстрой" значительно ухудшилось и не позволяло осуществлять лизинговые платежи и, впоследствии выкупить предмет лизинга, 10 июня 2021 года в адрес Лизингодателя направлено письмо о расторжении вышеуказанных договоров лизинга по соглашению сторон и возврате предметов лизинга.

12 июня 2021 года предмет лизинга по договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года - автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50 и предмет лизинга по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года - экскаватор HYUNDAI, R180W-9S переданы (возвращены) лизингодателю по приемо-передаточным документам.

После этого, в связи с тем, что на сайте лизингодателя появилось сообщение о продаже вышеуказанной техники, 29 ноября 2021 года в его адрес направлено требование предоставить информацию (даты, стоимости продажи) о реализации третьим лицам переданных (возвращенных) Лизингодателю предметов вышеуказанных договоров лизинга - автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50 и экскаватор HYUNDAI, R180W-9S, а также информацию (акт сверки) о финансовых взаиморасчетах по данным договорам лизинга на дату получения настоящего письма, которое получено лизингодателем 07 декабря 2021 года.

На данное требование Лизингодатель - ООО "Альфамобиль" отправил на электронную почту лизингополучателя - ООО "Трансстрой" сообщение, что не ведет переговоры и не предоставляет информацию лизингополучателям, с которыми договор лизинга расторгнут в связи с нарушением ими принятых на себя обязательств.

Однако истец полагает, что предметы лизинга по договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года - автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50 и предмет лизинга по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года - экскаватор HYUNDAI, R180W-9S были реализованы ответчиком по цене, явно превышающей цену, предложенную Лизингополучателю в качестве выкупной. При этом Лизингодатель не предоставил Лизингополучателю отчет о реализации предмета лизинга для определения сальдо встречных обязательств.

Истец полагает, что в связи с расторжением договора лизинга и возвращением предмета лизинга ответчику, у последнего в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, полученных ответчиком от продажи предметов лизинга по вышеуказанным договорам, которые превышают их цену, предложенную Лизингополучателю в качестве выкупной, которые уплачены Лизингополучателем в качестве авансовых платежей и в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

Учитывая, что ответчик отказался предоставить какую-либо информацию о продаже возвращенных ему предметов лизинга по договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года и по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года, по заявке истца, экспертом-оценщиком Дорофеевым А.В. (документы о членстве в СРО и страховании прилагаются) произведена оценка стоимости спорного имущества по договорам лизинга на дату его возврата ответчику (12.06.2021 г).

Согласно экспертного заключения стоимость автосамосвала КАМАЗ Т2530 65115-50 на 12.06.2021 г составляет 4 100 000 рублей.

Согласно экспертного заключения стоимость экскаватора HYUNDAI, R180W-9S на 12.06.2021 г составляет 11 000 000 руб.

В соответствие с данными стоимостными значениями имущества, являющего предметом спора по данному делу, уточненные исковые требования ответчику составляют нижеследующие суммы.

Сумма неосновательного обогащения по договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года (автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50) составляет 886 351,16 руб., из расчета:

6 030 897,48 руб. (общая сумма лизинговых платежей по договору (с авансом)) - 1 044 546,32 руб. (сумма произведенных истцом платежей, включая аванс) + 4 100 000 руб. (стоимость реализации по договору купли-продажи (рыночная стоимость имущества на дату возврата лизингодателю)) = 886 351,16 руб.

Сумма неосновательного обогащения по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года (экскаватор HYUNDAI, R180W-9S) составляет 4 937 908,41 руб., из расчета:

-18 719 442,72 руб. - (общая сумма лизинговых платежей по договору (с авансом)) - минус (2 781 534,31 руб. (сумма полученных платежей, включая аванс) + 11 000 000 руб.) (стоимость реализации по договору купли-продажи (рыночная стоимость имущества на дату возврата лизингодателю)) = 4 937 908,41 руб.

Таким образом, общая сумма исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года и по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года составляет 5 824 259,57 руб.

В свою очередь, Компания предъявила встречный иск к Обществу, указывая на нарушение лизингополучателем обязательств по полному и своевременному внесению лизинговых платежей в установленном договором порядке, что послужило основанием для расторжения лизингодателем в одностороннем порядке договоров. По итогам произведенного расчета сальдо встречных предоставлений, Компания, с учетом уточнения встречного иска, просила взыскать с Общества неосновательное обогащение по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л в размере 1 962 458,27 рублей и неосновательное обогащение по Договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л в размере 713 946,46 рублей, а всего: 2 676 404,73 рублей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 665 ГК РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения указанного Кодекса об арендной плате.

Согласно пункту 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

В соответствии с разъяснением, содержащимся в Постановлении N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями. В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по следующим правилам (пункт 3.1).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5).

Как указано в пункте 16 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного 27.10.2021 Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (далее - Обзор), само по себе расторжение договора лизинга и изъятие предмета лизинга не является основанием для прекращения начисления неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Как указано выше, из пункта 3.1 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно п. 12.9 Общих условий лизинга, в случае расторжения Договора лизинга и возврата Предмета лизинга Лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия Предмета лизинга), если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного Предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков Лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.

При этом Стороны установили, что стоимость Предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу; сумма финансирования - закупочная цена Предмета лизинга (за вычетом авансового платежа Лизингополучателя) в совокупности с расходами на доставку, ремонт, передачу Предмета лизинга Лизингополучателю и т.п.; плата за финансирование определяется из условий Договора лизинга; выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. Значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в п.12.9 Общих условий лизинга.

Исходя из изложенного, по Договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. (предмет лизинга ЭКСКАВАТОР HYUNDAI, R180W-9S VIN: HHKHZ509KK0001443) за исключением авансового платежа (1 271 700 рублей) Лизингодателем было получено 1 509 834,31 рублей.

По Договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. (предмет лизинга Автосамосвал КАМАЗ T2530 65115-50 VIN: XTC651155L1431482) за исключением авансового платежа (420 000 рублей) Лизингодателем было получено 624 546,32 рублей.

Согласно п. 4. постановления Пленума ВАС РФ N 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Как было указано выше, в соответствии с п. 12.9 (1) Общих условий лизинга Стоимость Предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу.

Возвращенный в связи с расторжением Договора лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. предмет лизинга (ЭКСКАВАТОР HYUNDAI, R180W-9S VIN: HHKHZ509KK0001443) был продан Обществу с ограниченной ответственностью "Спецснаб" по договору купли-продажи имущества N22243-КРК-20-АМ-Р от 25.01.2022 г. Цена продажи составила 10 700 000 рублей, в том числе НДС (20%) 1 783 333, 33 рублей. Оплата по указанному договору осуществлена покупателем 07.02.2022 г.

Возвращенный в связи с расторжением Договора лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. предмет лизинга (Автосамосвал КАМАЗ T2530 65115-50 VIN: XTC651155L1431482) был продан Обществу с ограниченной ответственностью "Спецальянс" по договору купли-продажи имущества N26524-КРК-20-АМ-Р от 24.11.2021 г. Цена продажи составила 3 490 000 рублей, в том числе НДС (20%) 581 666,67 рублей. Оплата по указанному договору осуществлена покупателем 26.11.2021 г.

Согласно п. 3.4. ПП ВАС N 17, а также п. 12.9 Общих условий лизинга, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

По Договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. стоимость предмета лизинга (ЭКСКАВАТОР HYUNDAI, R180W-9S VIN: HHKHZ509KK0001443) согласно договору поставки N22243-КРК-20-АМ-К от 02.11.2020 г., заключенному между ООО "Альфамобиль" и ООО "Техмашюнит" по официальному курсу российского рубля к доллару США на день осуществления платежа, 12 081 385,50 рублей.

Авансовый платеж, внесенный лизингополучателем, 1 271 700 рублей.

Таким образом, размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования составляет: 12 081 385,50 руб. - 1 271 700 руб. = 10 809 685,50 рублей.

По Договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. стоимость предмета лизинга (Автосамосвал КАМАЗ T2530 65115-50 VIN: XTC651155L1431482) согласно договору поставки N26524-КРК-20-АМ-К от 24.11.2020 г., заключенному между ООО "Альфамобиль" и ООО "Орион-Моторс", 4 200 000 рублей.

Авансовый платеж, внесенный лизингополучателем, 420 000 рублей.

Таким образом, размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования составляет: 4 200 000 руб. - 420 000 руб. = 3 780 000 рублей.

Из пункта 3.5 постановления пленума Вас РФ N 17 следует, что плата финансирование определяется по формуле, предложенной в Постановлении Пленума или иным способом, если такой следует из договора лизинга.

Как указал суд кассационной инстанции в Постановлении от 20.04.2022 по настоящему делу, приоритетным порядком определения процентной ставки является договор и только если процентная ставка не предусмотрена договором, она устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной в Постановлении N 17. В договорах лизинга, с учетом Общих условий, указана формула для расчета ставки платы за финансирование, таким образом, оснований для применения расчета процентной ставки по формуле приведенной в Постановлении N 17 у судов не имелось. В рассматриваемых договорах лизинга значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга. Несогласие Общества с размером ставки платы за финансирование по договору лизинга не является основанием для освобождения лизингополучателя от исполнения финансовых обязательств по договорам лизинга.

Из пункта 12.9 Общих условий следует, что значение ставки платы за предоставленное финансирование = 100 * Плата за финансирование i/ Остаток непогашенного финансирования i * (365/ ATi), где:

R - Ставка платы за предоставленное финансирование в % годовых

Плата за финансирование i - размер погашения платы за финансирование, отраженный в графике лизинговых платежей по строке с порядковым номером i

Остаток непогашенного финансирования i - остаток непогашенного финансирования на дату оплаты лизингового платежа, отраженный в графике лизинговых платежей в столбце "К ОПЛАТЕ" по строке с порядковым номером i

ATi - Количество календарных дней за период между датами, отраженными в графике лизинговых платежей в столбце "Дата начисления платы за финансирование" в строках с порядковыми номерами i и i-1

i - Порядковый номер

Остаток непогашенного финансирования i - сумма основного долга по предоставленному финансированию, равная сумме предоставленного финансирования за вычетом суммы погашений предоставленного финансирования, осуществленных за прошедшие периоды.

Из данной формулы выводится ставка платы за финансирование по Договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. (с учетом дополнительного соглашения N1) в размере 23,176179 % годовых.

Согласно п. 12.9 (5) Общих условий лизинга: "Под фактическим возвратом финансирования Стороны понимают получение Лизингодателем денежных средств в результате продажи возвращенного Предмета лизинга при этом, для целей начисления платы за финансирование, Стороны установили считать разумным сроком на реализацию Предмета лизинга, с учетом подпункта (1) настоящего пункта Общих условий период, равный 12 (двенадцати) месяцам" (предмет лизинга был реализован Лизингодателем в пределах разумного срока).

Таким образом, согласно п. 3.2. ПП ВАС N 17 плата за финансирование начисляется за время до фактического возврата этого финансирования (то есть до реализации предмета лизинга).

Плата за финансирование по Договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. подлежит расчету с 10.11.2020 г. (дата оплаты по договору поставки) до 07.02.2022 г. (даты реализации предмета лизинга), что составляет 454 дня.

Соответствующая плата за финансирование по расчету с 10.11.2020 г. до 07.02.2022 г. (454 дня) составила 2 944 186,01 рублей.

Ставка платы за финансирование по Договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. составила 26,426788 % годовых.

Плата за финансирование подлежит расчету с 26.11.2020 г. (дата оплаты по договору поставки) до 26.11.2021 г. (даты реализации предмета лизинга), что составляет 365 дней.

Таким образом, плата за финансирование по Договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. по расчету с 26.11.2020 г. до 26.11.2021 г. (365 дней) составила 946 004,41 рублей.

В соответствии с п. 3.1 ПП ВАС N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести.

В силу п. 3.2 постановления Пленума ВАС РФ N 17 при расчете сальдо встречных обязательств также подлежат учету установленные договором санкции.

Согласно ст. 330 ГК РФ на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку).

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (п. 3 и 4 ст. 425 ГК РФ).

Аналогичное разъяснение в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств": сторона вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 11.2 Общих условий лизинга в случае просрочки оплаты лизинговых платежей Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя пени в размере, установленном в Договоре лизинга.

Согласно п. 7.1 Договора лизинга: в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей Лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

Поскольку само по себе расторжение Договора лизинга и изъятие Предмета лизинга не приводит к возврату финансирования, а допущенная Лизингополучателем просрочка в уплате лизинговых платежей сохраняется, неустойка (пени) подлежат начислению сообразно плате за финансирование, т.е. до даты реализации предмета лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением Лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей были начислены пени за просрочку оплаты лизинговых платежей по договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л, по состоянию на 07.02.2022 г. составили 339 828,32 руб., пени за просрочку оплаты лизинговых платежей по договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л по состоянию на 26.11.2021 г. - 67 316,37 руб.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истцом было заявлено о необходимости снижения вышеуказанных неустоек на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Пленум N 7) даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 71 Пленума N 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Пленума N 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Пленума N 7).

Из вышеприведенных положений Пленума N 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

Определение конкретного размера неустойки является вопросом факта, следовательно, вопрос о ее снижении относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Апелляционный суд исходит из того, что определение баланса между размером штрафа и последствиями нарушения обязательства относится к фактическим обстоятельствам дела, которые устанавливает суд при рассмотрении дела по существу.

Из вышеприведенных положений Пленума N 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, свидетельствующих о необоснованности размера штрафной неустойки, Истец в материалы рассматриваемого дела не представил.

Условия Договора лизинга о привлечении Лизингополучателя к ответственности за неисполнение любого обязательства, предусмотренного договором, приняты Лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Истец, являясь юридическим лицом, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен был и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств.

Иной подход позволяет недобросовестной стороне, нарушившей условия согласованных с контрагентом обязательств, в том числе об избранных ими мерах ответственности и способах урегулирования спора, извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции не нашел оснований для снижения размера штрафа по правилам статьи 333 ГК РФ.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции.

В соответствии с п. 3.6. Постановления Пленума ВАС РФ N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Кроме того, согласно п. 12.9 (4) Общих условий лизинга Убытками Лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию Предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода Лизингодателя.

После изъятия предмета лизинга Лизингодатель понес следующие расходы (копии подтверждающих документов прилагаются):

По договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л:

- хранение на платной стоянке в размере 61 485 рублей;

- страхование предмета лизинга (от утраты/ущерба) в размере 10 057,75 рублей;

- иные расходы: на техническое обслуживание, услуги выдачи, демонстрации, осмотр (фотографирование) предмета лизинга, подготовка к осмотру (уборка снега) в общем размере 7 050 рублей.

По договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л

- хранение на платной стоянке в размере 33 872 рублей;

- иные расходы: на техническое обслуживание, услуги выдачи, демонстрации, осмотр (фотографирование) предмета лизинга в общем размере 1 300 рублей.

С учетом изложенного, завершающая обязанность сторон по Договору лизинга N 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г.

Предоставления Лизингополучателя (руб.)		Предоставления Лизингодателя, убытки, санкции (руб.)
Полученные платежи, за исключением авансового	1 509 834,31	Размер финансирования (стоимость им-ва-аванс)	10 809 685,50
Стоимость возвращенного предмета лизинга (по реализации)	10 700 000	Размер платы за финансирование	2 944 186,01
		Пени за просрочку по оплате лизинговых платежей	339 828,32
		Расходы на страхование	10 057,75
		Расходы на хранение	61 485,00
		Иные расходы (тех. обслуживание, услуги выдачи, демонстрации, осмотр, фотографирование, подготовка к осмотру)	7 050,00
Итого:	12 209 834,31		14 172 292,58
Сальдо :			1 962 458,27

Следовательно, у Лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение. Задолженность по возврату неосновательного обогащения имеется у Лизингополучателя перед Лизингодателем и составляет 1 962 458,27 рублей.

Завершающая обязанность сторон по Договору лизинга N 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. определяется следующим образом:

Предоставления Лизингополучателя (руб.)		Предоставления Лизингодателя, убытки,
		санкции (руб.)
Полученные платежи, за	624 546,32	Размер финансирования
исключением авансового		(стоимость им-ва-аванс)	3 780 000
Стоимость возвращенного
предмета лизинга (по	3 490 000	Размер платы за	946 004,41
реализации)		финансирование
		Пени за просрочку по
		оплате лизинговых	67 316,37
		платежей
		Расходы на хранение	33 872,00
		Иные расходы
		(техническое	1 300,00
		обслуживание, услуги
		выдачи, демонстрации,
		осмотр)
Итого:	4 114 546,32		4 828 492,78
Сальдо :			713 946,46

Следовательно, у Лизингодателя отсутствует неосновательное обогащение. Задолженность по возврату неосновательного обогащения имеется у Лизингополучателя перед Лизингодателем и составляет 713 946,46 рублей.

Таким образом, по двум договорам лизинга общая сумма задолженности лизингополучателя составляет 2 676 404,73 рублей (=1 962 458,27 рублей + 713 946,46 рублей).

Позиция ООО "Трансстрой" о необходимости учитывать в расчетах авансовый платеж, является необоснованной, не соответствующей условиям лизинга и Постановлению Пленума ВАС от 14.03.2014 N 17.

В п. 3.2. Постановления Пленума ВАС N 17 прямо указано, что при определении сальдо полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи учитываются за исключением авансового.

По рассматриваемым договорам лизинга какие-либо неучтенные лизинговые платежи отсутствуют, вопреки доводам ООО "Трансстрой". По каждому договору лизинга согласно Графику лизинговых платежей вся сумма авансового платежа была учтена в составе лизинговых платежей в каждом месяце, что следует из Графика, за счет этого в каждом лизинговом периоде итоговый размер лизингового платежа уменьшен.

Таким образом, отсутствуют основания для включения в расчет сальдо сторон авансовых платежей либо проведения их зачета в счет пени и убытков Лизингодателя. Иная позиция Лизингополучателя противоречит правилам расчета Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 N 17.

При этом, Лизингополучатель необоснованно полагает, что суммы внесенных им авансов нигде не учитываются в расчетах. Исходя из правовой природы лизинговых правоотношений фактически авансовые платежи учитываются. Они хотя и не учитывается в сумме внесенных платежей (в момент расчета сальдо), но они фактически присутствует в стоимости возвращенных предметов лизинга, а данная стоимость полностью учитывается в предоставлениях на стороне Лизингополучателя. Лизингодатель при получении от Лизингополучателя авансового платежа изначально не присваивает его себе и не пользуется им, он направляет его поставщику на покупку предмета лизинга вместе со своими инвестициями, предоставляя тем самым Лизингополучателю финансирование, которое определяется как закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа Лизингополучателя (п.3.4 Постановления Пленума ВАС N 17).

Иных доводов, ставящих под сомнение законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апеллянтом не приведено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу N А56-1476/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

С.В. Изотова Н.Е. Целищева