Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 г. N 01АП-6155/21 по делу N А43-6578/2021

25 октября 2022 г.

А43-6578/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семеновым К.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калипсо" Комарова Антона Сергеевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2022 по делу N А43-6578/2021,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Солей" (ИНН 5260431142) о проведении процессуального правопреемства - замене общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" (ИНН3663116478) на заявителя,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Солей" - Калиберновой О.Н., на основании доверенности от 05.02.2020, сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Продукт-НН" (далее - ООО "Продукт-НН", должник) общество с ограниченной ответственностью "Солей" (далее - ООО "Солей") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о проведении процессуального правопреемства - замене общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" (далее - ООО "Калипсо") на заявителя.

При участии в качестве третьего лица конкурсного управляющего ООО "Калипсо".

Определением от 18.07.2022 суд удовлетворил заявление ООО "Солей" о проведении процессуального правопреемства, установил процессуальное правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Продукт-НН", заменив кредитора, ООО "Калипсо", на ООО "Солей" на сумму 18 178 074,50 руб., внес соответствующие изменения в мировое соглашение от 22.03.2022.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 48, 194-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Калипсо" Комаров А.С. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 18.07.2022 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель указал на то, что судом преждевременно произведено процессуальное правопреемство, поскольку конкурсному управляющему не было известно о договоре уступки права требования от 20.02.2022 и конкурсным управляющим подано заявление о признании данного договора недействительной сделкой на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Солей" поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.05.2021 заявление ООО "Продукт-НН" признано обоснованным и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Любимова А.С.

Определением от 18.04.2022 утверждено мировое соглашение от 22.03.2022, заключенное между должником и кредиторами в представленной редакции, производство по делу о банкротстве прекращено.

Предметом требования ООО "Солей" является требование о проведении процессуального правопреемства - замене ООО "Калипсо" на заявителя в реестре требований кредиторов должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Из материалов дела следует, что требования ООО "Калипсо" включены в реестр требований кредиторов должника в размере 18 178 074,50 руб. определением от 27.05.2021.

20.02.2022 между ООО "Солей" и ООО "Калипсо" заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Калипсо" передает ООО "Солей" право требования задолженности по договору аренды от 21.09.2015 N НН/П41 за период с 08.07.2016 по 13.03.2017 в общем размере 18 178 074,50 руб.

Установленная сторонами стоимость договора в размере 6 000 000,00 руб. оплачена на основании платежного поручения от 01.02.2022 N 714451.

Учитывая упомянутые нормы права и разъяснения, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив факт состоявшейся уступки, произведенной между ООО "Солей" и ООО "Калипсо" по договору от 20.02.2022, оплаты по договору уступки в полном объеме на основании платежного поручения от 01.02.2022 N 714451, а также принимая во внимание, что данный договор на момент принятия судебного акта не признан недействительным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования ООО "Солей".

Доводы заявителя жалобы о преждевременности установления правопреемства ввиду отсутствия у конкурсного управляющего сведений о договоре уступки права требования от 20.02.2022 и подачи конкурсным управляющим заявления о признании данного договора недействительной сделкой на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Суд апелляционной инстанции осуществляет проверку обжалуемого судебного акта на его законность и обоснованность при оценке обстоятельств, положенных судом в основу своих выводов, на дату принятия обжалуемого судебного акта. Принимая во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что на дату рассмотрения в суде первой инстанции настоящего заявления ООО "Солей" в материалах дела отсутствовали какие-либо доказательства, подтверждающие признание договор уступки права требования от 20.02.2022 недействительны, либо доказательства обращения конкурсного управляющего с заявлением о признании договора недействительным, суд первой инстанции правомерно установил основания для удовлетворения заявления ООО "Солей".

Кроме того, на момент принятия судом апелляционной инстанции постановления по настоящему делу, заявление конкурсного управляющего о признании договор уступки права требования от 20.02.2022 недействительным не рассмотрено.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что конкурсный управляющий в случае признания недействительным договор от 20.02.2022 не лишен права обратиться в суд с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы заявителя жалобы и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области 18.07.2022 по делу N А43-6578/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Калипсо" Комарова Антона Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

С.Г. Кузьмина Д.В. Сарри