Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 10АП-20563/22 по делу N А41-95374/2021

г. Москва

01 декабря 2022 г.

Дело N А41-95374/21

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Метан": Вереникин А.К. по доверенности от 04.08.22,

от АО "Трансинжстрой": Проклова О.А. по доверенности от 23.12.21,

конкурсный управляющий ООО "АльтэксАлюминий" Третиник В.В. - лично, предъявлен паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО "Трансинжстрой" на определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года о включении требования ООО "Метан" в размере 976 000 рублей в реестр требований кредиторов должника по делу N А41-95374/21,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 апреля 2022 года в отношении ООО "АльтэксАлюминий" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Третиник Виталий Викентьевич (адрес для направления корреспонденции: 141080, Московская обл., г. Королев, прд Макаренко, д. 1, кв. 157), член Союз "МЦАУ", с ежемесячным вознаграждением в размере 30 000 руб. за счет денежных средств и иного имущества должника.

Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в ЕФРСБ. Сведения о введении процедуры банкротства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 77(7278) от 30.04.2022 г.

ООО "Метан" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 976 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Трансинжстрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что кредитор на протяжении длительного времени не предпринимал мер ко взысканию задолженности. Указанное обстоятельство, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что требование основано на мнимой сделке. Стороны договора являются аффилированными, поскольку зарегистрированы по одному адресу. Заявитель ссылается на отсутствие необходимости заключения договора аренды ввиду того, что хозяйственность деятельность должником не велась. Также заявитель жалобы ссылается на пропуск кредитором срока исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель АО "Трансинжстрой" поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ООО "Метан" и конкурсный управляющий должником возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указав, что размер и основание требования подтверждены надлежащими доказательствами по делу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору (ст. 2).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке, установленном в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов в процедуре наблюдения направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований к должнику заключается в установлении совокупности таких фактов, как определение обязательства, из которого возникло требование кредитора к должнику, срок его исполнения, доказанность оснований возникновения задолженности, а также факт ее непогашения должником на дату заседания арбитражного суда.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований ООО "Метан" ссылается на наличие у ООО "АльтэксАлюминий" перед ним неисполненных обязательств в размере 976 000 рублей по договору аренды N 622 от 02.12.2019.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Метан" на праве собственности принадлежит здание - БЦ "Одион", в котором расположено нежилое помещение общей площадью 27,95 кв.м. по адресу: Московская область, Одинцовский район, г.п. Одинцово, ул. Садовая, д.3б., о чем в ЕГРП внесена запись 31.10.2019 г.

02.12.2019 между ООО "Метан" (арендодатель) и ООО "АльтэксАлюминий" (арендатор) был заключен договор аренды.

Согласно п.2.1 договора арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование за плату, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, следующее недвижимое имущество: нежилое помещение N 622, общей площадью 27,95 кв.м., на 6 этаже в здании по адресу: Московская область, Одинцовский район, г.п. Одинцово, ул. Садовая, д.3б.

Ежемесячная арендная плата составляет 28 000 рублей (п.6.1 договора). Арендатор до 10 (десятого) числа каждого месяца уплачивает арендодателю 100% ежемесячной арендной платы за текущий месяц, на основании договора.

Срок аренды составляет 360 календарных дней с момента подписания Акта приема-передачи арендуемого объекта.

01.01.2020 между сторонами был подписан Акт приема-передачи нежилого помещения (л.д. 46).

25.11.2020 между сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1, в котором стороны пришли к согласию об изложении п.4.1 договора в следующей редакции: "Срок аренды составляет 360 календарных дней с момента подписания дополнительного соглашения N 1 и действует до 19.11.2021".

Также в дополнительном соглашении стороны изложили п. 6.1 договора в следующей редакции: "Ежемесячная арендная плата составляет 40 000 рублей".

19.11.2021 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 2, в соответствии с которым стороны установили срок аренды 360 календарных дней с момента подписания дополнительного соглашения N 2, которое действует до 30.11.2022".

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Услуги в рамках спорного договора были оказаны арендатором в полном объеме и надлежащим образом.

В материалы дела представлены договор аренды, акт приема-передачи нежилого помещения, дополнительные соглашения N 1 и N 2, акты оказанных услуг, акты сверки взаимных расчетов.

Согласно акту сверки по состоянию на 31.03.2022 г. задолженность ООО "АльтэксАлюминий" перед ООО "Метан" составила 967 000 рублей.

Поскольку указанная задолженность должником не погашена, ООО "Метан" просило признать требование обоснованным и включить его в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности

Как указывалось выше и установлено судом, требование кредитора в заявленном размере подтверждается представленными в материалы дела договором, актом приема-передачи нежилого помещения, дополнительными соглашениями N 1 и N 2, актами оказанных услуг и актами сверки взаимных расчетов, подписанными сторонами.

Представленный кредитором расчет задолженности судом проверен и признан судом обоснованным.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия приходит к выводу, что требование ООО "Метан" правомерно было включено судом первой инстанции в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поскольку подтверждено представленными в материалы дела надлежащими и допустимыми первичными доказательствами.

Факт оказания услуг в рамках договора аренды не оспаривается конкурсным управляющим должником.

Факт аффилированности должника и кредитора не установлен судом апелляционной инстанции.

Злоупотребления правом в действиях сторон судом не усматривается.

Кредитором в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность договора аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Между тем, таких доказательств материалы дела не содержат. Апелляционному суду такие доказательства не представлены.

Из материалов дела следует, что представитель АО "Трансинжстрой" в суде первой инстанции не участвовал, не приводил доводов об аффилированности сторон, мнимости договора и т.д., опровергающих требования кредитора, соответствующих доказательств в обоснование данных доводов не представлял.

В п.30 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что при применении положений Закона о банкротстве, связанных с рассмотрением требований кредиторов, следует учитывать, что, статус участвующего в деле о банкротстве лица и соответствующие права (в частности, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения требований кредиторов), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 января 2022 года заявление АО "Трансинжстрой" о признании должника банкротом принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве.

Обладая статусом лица, участвующего в деле, уже с 14 января 2022 года, АО "Трансинжстрой" посредством представителя могло участвовать в судебном заседании, представить мотивированные возражения на требование кредитора при проверке обоснованности требования в суде первой инстанции.

Доказательств того, что услуги по аренде нежилого помещения оказаны должнику не были, материалы дела не содержат.

В свою очередь, совокупностью представленных в материалы дела доказательств факт оказания услуг по договору аренды.

О фальсификации доказательств в порядке ст.161 АПК РФ АО "Трансинжстрой" заявлено не было.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии необходимости для должника в аренде спорного помещения отклонены апелляционной коллегией как необоснованные.

В силу положений ст.54 ГК РФ юридическое лицо обязано иметь действующий юридический адрес. В случае несоблюдения данного требования налоговый орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ, как недействующее.

Площадь нежилого помещения переданного должнику в аренду на основании спорного договора составляет всего 27,95 кв.м.

При этом арендуемое помещение является юридическим, почтовым и фактическим адресом должника.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что договор был заключен сторонами в отсутствие необходимости.

В свою очередь, нахождение должника и кредитора по одному юридическому адресу, при том, что кредитор является собственником здания - Бизнес - центр "ОДИОН", помещение в котором передано в аренду должнику, сами по себе не свидетельствуют об аффилированности или иной заинтересованности сторон договора. При этом Должник являлся одним из арендаторов помещений в указанном здании

Иных доказательств аффилированности сторон, заявитель не представил.

В свою очередь длительное невостребование задолженности не свидетельствует о мнимости сделки

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года по делу N А41-95374/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.В. Шальнева