Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 06АП-5833/22 по делу N А04-1930/2022

г. Хабаровск

02 декабря 2022 г.

А04-1930/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2022 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Районные электрические сети": Гук А.А., представителя по доверенности от 05.11.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Районные электрические сети"

на решение от 18.08.2022

по делу N А04-1930/2022

Арбитражного суда Амурской области

по иску Бойкина Евгения Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Районные электрические сети"

о признании недействительным решения общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Бойкин Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Районные электрические сети" (далее - ООО "РЭС") о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 15.02.2022 N 34 в части вопросов восстановления долей Парфеновой Людмилы Георгиевны, Парфенова Виктора Георгиевича в ООО "РЭС" и о внесении изменения сведений в ЕГРЮЛ.

В последующем Бойкин Е. И. обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к ООО "РЭС" о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 29.04.2022 в части вопросов восстановления доли Нефедова Александра Юрьевича в ООО "РЭС" и о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 28.07.2022 вышеуказанные требования объединены в одно производство для совместного рассмотрения под N А04-1930/2022.

Решением суда от 18.08.2022 иск удовлетворен, признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "РЭС", оформленное протоколом от 15.02.2022 N 34 в части вопросов повестки дня NN 3,4,5,6 (о восстановлении долей Парфеновой Л.Г., Парфенова В.Г. в ООО "РЭС" и о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере их долей в уставном капитале общества); решение общего собрания участников ООО "РЭС", оформленное протоколом от 29.04.2022 N 34 в части вопросов повестки дня NN 4,5 (о восстановлении долей Нефедова А.Ю. в ООО "РЭС" и о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ООО "РЭС" в апелляционной жалобе, дополнениях к ней, просит решение суда от 18.08.2022 отменить, исковые требования отклонить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на допущение судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В доводах жалобы указано, что договоры приобретения долей от 11.11.2008 Бойкиным Е.И. у Парфеновой Л.Г., Парфенова В.Г. и Нефедова А.Ю. являются ничтожными в силу их безденежного характера, а также в силу того, что договоры с Парфеновой Л.Г. и Нефедовым В.Г. подписаны другим лицом.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Истец в предоставленном отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 18.08.2022 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что ООО "РЭС" создано 22.09.2006 года.

В ЕГРЮЛ 17.07.2013 внесена запись ГРН 2132808005999 о размере уставного капитала 110000 рублей.

На состоявшемся 15.02.2022 внеочередном общем собрании участников ООО "РЭС" в повестку дня включены следующие вопросы:

1. Восстановление долей в уставном капитале Общества за Нефедовым А.Ю. (снят с рассмотрения).

2. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО "РЭС" с указанием доли Нефедова А.Ю.

3. Восстановлением долей в уставном капитале Общества за Парфеновой Л.Г.

4. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в суставном капитале ООО "РЭС" с указанием доли Парфеновой Л.Г.

5. Изменение размера доли Парфенова В.Г. в уставном капитале ООО "РЭС".

6. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО "РЭС" с указанием доли Парфенова В.Г.

При принятии решения в общем собрании принимали участие: Парфенов В. Г. (с долей в уставном капитале 53%), Григорьева Надежда Алексеевна (с долей в уставном капитале 1,5 %), Бойкин Е. И. (с долей в уставном капитале 45,5%), голосовал против принятия решений.

Протоколом от 15.02.2022 N 34 оформлено решение общего собрания участников в части вопросов повестки дня N N 3,4,5,6, согласно которому решено:

- восстановить долю Парфеновой Л.Г. в размере 12,5 %,

- восстановить долю Парфенова В.Г. в размере 12,5 %,

-внести соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ о размере их долей в уставном капитале общества в связи с уменьшением доли Бойкина Е.И. и увеличением долей Парфеновой Л.Г. и Парфенова В.Г.

На состоявшемся 29.04.2022 внеочередном общем собрание участников ООО "РЭС", в повестку дня включены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета и годового бухгалтерского баланса ООО "РЭС".

2. Предоставление согласия на совершение крупной сделки; заключение кредитного соглашения между Обществом и Банком ВТБ.

3. Предоставление согласия на совершение крупной сделки; заключение договора залога движимого имущества/ипотеки между Обществом и Банком ВТБ.

4. Восстановление долей в уставном капитале Общества за Нефедовым А.Ю.

5. Внесение изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере долей в уставном капитале ООО "РЭС" с указанием доли Нефедова А.Ю.

По итогам общего собрания участников принято решение, оформленное протоколом от 29.04.2022 N 34 в части вопросов повестки дня N N 4,5 (о восстановлении доли Нефедова А.Ю. в ООО "РЭС" и о внесении соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ о размере доли в уставном капитале общества).

Истец указывая, что восстановленные на оспариваемых собраниях доли были им приобретены по договорам купли-продажи от 11.11.2008 в размере 12,5 % у Парфёнова В.Г., в размере 12,5 % у Нефёдова А.Ю., в размере 12,5 % у Парфёновой Л.Г., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно п 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Следовательно, в силу положений статьи 181.4 Гражданского кодекса РФ и статьи 43 Закона об обществах, правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае, истец ссылается на принадлежность ему восстановленных оспариваемыми решениями собраний долей за Парфёновым В.Г., Нефёдовым А.Ю., Парфёновой Л.Г., что подтверждает истребованными судом у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области копиями документов:

- Договоры купли-продажи от 11.11.2008, порядковые номера записей в выписке из ЕГРЮЛ N 184, N 186, N 188;

- Протокол общего собрания участников юридического лица от 11.11.2008, порядковый номер записи в выписке из ЕГРЮЛ N 182;

- Учредительный договор от 12.11.2008, порядковый номер записи в выписке из ЕГРЮЛ N 180.

Возражая относительно заявленных истцом требований, ответчик ссылается на безденежность договоров купли-продажи от 11.11.2008, что в налоговый орган Парфеновым В.Г. были предоставлены сфальсифицированные договоры купли-продажи долей от 11.11.2008, заключенные между Нефедовым А.Ю., Парфеновой Л.Г. и Бойкиным Е.И.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ относит в числе прочего имущественные права.

Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества, на что обращено внимание в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11.

Согласно пункту 13.1 статьи 21 Закон об обществах документами, на основании которых приобретается доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности: 1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки; 2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества; 3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009, при создании общества с несколькими участниками общества; 4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству; 5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества; 6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Сделка, направленная на передачу доли в уставном капитале, приводит к передаче от участника общества другому лицу как прав, так и обязанностей. При этом происходит замена стороны не только в договорном, но и в корпоративном правоотношении.

В соответствии с пунктом 8 статьи 11 Закона об обществах сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В материалы дела 26.07.2022 представлены МИ ФНС N 1 по Амурской области копии документов (исх. N 07-21/33055), послуживших основанием для совершения регистрационных действий в отношении долей в уставном капитале общества за период с 01.01.2008 по 31.12.2008.

Дополнительно МИ ФНС N 1 по Амурской области сообщила, что 19.11.2008 МИФНС России N 7 по Амурской области на основании заявления по форме N Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обязательственных прав на долю в уставном капитале у Нефедова А. Ю., Парфеновой Л. Г., внесены изменения в сведения о размере доли в уставном капитале принадлежащей Парфенову В. Г., а также внесены сведения о новом участнике ООО "РЭС" Бойкине Е. И.

Изменения в составе учредителей ООО "РЭС" зарегистрированы в установленном законодательством РФ порядке 19.11.2008 МИФНС России N 7 по Амурской области.

Заявления о внесении изменений в 2008 году и в 2022 году составлены и подписаны действующим на момент указанных изменений и по настоящее время директором общества - Парфеновым В.Г.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как верно указал суд первой инстанции, заявляя в своих возражениях о ничтожности, незаключенности (ввиду несогласования существенных условий) сделок от 11.11.2008 ответчик не отрицал, что Парфенов В.Г. самостоятельно относил в уполномоченный орган для регистрации заявления о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, общество действовало, начиная с 2008 года с отраженной долей участия Бойкина Е.И., все последующие решения принимались именно исходя из последствий сделок от 11.11.2008 и не оспаривались.

Следовательно, ООО "РЭС" в лице единоличного исполнительного органа Парфенова В.Г. неоднократно подтверждало действительность сделок от 11.11.2008, исполняло их и вносило в реестр последствия их заключения.

В этой связи основной неправомерной целью ответчика при предоставлении возражений относительно исковых требований Бойкина Е.И. о ничтожности соглашений от 11.11.2008, их незаключенности (ввиду несогласования существенных условий), является намерение при использовании правовых механизмов и судебной системы, уклониться от исполнения обязательств, получить возврат имущества от добросовестного приобретателя (истца).

Таким образом, противоречащие данному выводу доводы апелляционной жалобы, во внимание не принимаются.

Согласно доводам истца, в данном случае требование Бойкина Е.И. о признании права на долю в уставном капитале ответчика следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо воли истца.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 и Определении ВС РФ от 31.08.2018 N 301 -ЭС18-12375, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, введенной Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (с 01.09.2014), если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Формулирование требований искового заявления относится к исключительным правам истца по делу, в том время как на суде лежит обязанность рассмотреть возникший спор в пределах заявленных исковых требований.

В этой связи, вывод суда о том, что поскольку доля, принадлежавшая истцу, была фактически утрачена в результате незаконного принятия решений внеочередных общих собраний участников ООО "РЭС", оформленных протоколами от 15.02.2022 N 34 и от 29.04.2022 N 34, в отсутствие компетенции общего собрания на лишение имущественных прав и обязанностей участника, постольку истцом правомерно заявлено требование о признании указанных решений недействительными как способ восстановления корпоративного контроля, является обоснованным.

Таким образом, суд первой инстанции правильно квалифицирован рассматриваемый спор как возникший в силу утраты истцом корпоративного контроля, а доводы подателя апелляционной жалобы, противоречащие данному выводу, во внимание не принимаются.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 18.08.2022 по делу N А04-1930/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Д. Козлова Л.В. Самар