Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2022 г. N 18АП-14322/22 по делу N А34-16177/2021

г. Челябинск

01 декабря 2022 г.

Дело N А34-16177/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Агафонцевой Анны Леонидовны, Лизуновой Валентины Константиновны на решение Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2022 по делу N А34-16177/2021.

В судебное заседание явился представитель Агафонцевой Анны Леонидовны, общества с ограниченной ответственности "Жилищно-коммунальная организация "Фортуна" - Шатсикх Михаил Леонидович (паспорт, доверенность 09.03.2022, доверенность N 4 от 26.04.2022).

Лизунова Валентина Константиновна (далее - истец 1, Лизунова В.К.), Агафонцева Анна Леонидовна (далее - истец 2, Агафонцева А.Л.), общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" (далее - истец 3, ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Беляковцевой Веронике Леонидовне (далее - Беляковцева В.Л.), Павловой Наталье Ивановне (далее - Павлова Н.И.) со следующими требованиями.

1. Перевести на Агафонцеву А.Л. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2021, заключенному между Беляковцевой В.Л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна".

2. Перевести на Лизунову В.К. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2021, заключенному между Беляковцевой В.л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном капитале ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна".

3. Перевести на ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 24.06.2021, заключенному между Беляковцевой В.Л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном капитале ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна".

Определением от 12.04.2022 судом принят отказ от иска Лизуновой В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" к Беляковцевой В.Л., Павловой Н.И. о переводе на себя прав и обязанностей, производство по иску в указанной части прекратить. Указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 06.07.2022 Лизунова В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора с требованием о признании ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи от 24.06.2021, заключенный между Беляковцевой В.Л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном капитале ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна", с применением последствий недействительности ничтожности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, исключив Лизунову В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2022 по делу N А34-16177/2021 в удовлетворении требований истца - Агафонцевой А.Л. и третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Лизуновой В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна", отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Лизунова В.К., действующая в своих интересах и как законный представитель ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" и Агафонцева А.Л. обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просили отменить решение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Агафонцева А.Л. указала, что уведомление о продаже доли в уставном капитале от 07.04.2021 не направлялось Беляковцевой В.Л. участникам общества и самому обществу. Суд первой инстанции необоснованно ограничил истицу в представлении доказательств (проведение экспертизы), тем самым существенно нарушив принцип состязательности и равноправия сторон, что само по себе повлияло на результат рассмотрения дела.

Агафонцева А.Л. отметила, что из представленного в материалы дела нотариусом Уведомления о продаже доли в уставном капитале от 07.04.2021 видно, что извещение о продаже доли оформлено в простой письменной форме, содержащее сведения о цене сделки, но без указания других условий продажи, в том числе условие о порядке оплаты денежных средств. В связи с чем. Уведомление о продаже доли в уставном капитале от 07.04.2021 не является офертой ни по форме, ни по содержанию.

Следовательно, Агафонцева А.Л. настаивает, что договор купли-продажа 16,67% доли был совершен с нарушением требований статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Лизунова В.К. указала, что доказательств передачи денежных средств не предоставлено сторонами сделки в материалы арбитражного дела. Показания ответчиц по делу таким доказательством не является. Факт передачи денежных средств не может быть подтвержден свидетельскими показаниями. Суд первой инстанции не учёл, что представитель Павловой Н.И. - Комарова Н.А. являлась лицом, действующим в интересах Беляковцевой В.Л. по сделке.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Присутствующий участник процесса в судебном заседании заявил суду свою позицию относительно доводов апелляционных жалоб (согласно протоколу судебного заседания), на основании статей 9, 82, 159, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционным судом:

-приобщен отзыв на апелляционную жалобу от ответчика,

-приобщен ответ из УМВД по Курганской области,

В ходе апелляционного производства было заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы, с постановкой перед экспертом следующих вопросов: Беляковцевой В.Л. или другим лицом выполнена подпись от ее имени в Уведомлении о продаже доли в уставном капитале от 07.04.2021.

Судом первой инстанции установлено, что подпись Беляковцевой В.Л. на уведомлении подтверждена самой Беляковцевой В.Л.

Кроме того, Беляковцева В.Л. в отзыве указала, что в ином случае, она одобрила действия лица, поставившего подпись в уведомлении о продаже доли от 07.04.2021 г.

С учетом указанных обстоятельств, установленных судом первой инстанции апелляционный суд не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы и на основании статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в ее назначении.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было установлено, что ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" (ИНН 4501158067) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 19.03.2010 года, ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1104501001549, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ - т. 1 л.д.35-40).

До ноября 2016 года участником общества являлся Лизунов Леонид Андреевич с долей в уставном капитале в размере 100%.

Лизунов Леонид Андреевич умер 27 ноября 2016 года, что подтверждается свидетельством о смерти от 06-12.2016 1-БС N 835159 (т. 1 л.д. 22).

Наследниками по закону первой очереди после смерти Лизунова Л.А. являлись дочери Беляковцева В.Л., Агафонцева А.Л, и супруга Лизунова В.К.

Наследственное имущество наследниками принято.

Беляковцева В.Л. стала собственником в порядке наследования 16,67 % доли в уставном капитале ООО "ЖКО Фортуна" на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 29.09.2017 N 45АА0710985.

Агафонцева А.Л. стала собственником в порядке наследования 16,67 % доли в уставном капитале ООО "ЖКО Фортуна" на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 11.01.2018 N 45АА0621880 (т. 1 л.д. 21).

Лизунова В.К. стала собственником в порядке наследования 66,66 % доли в уставном капитале ООО "ЖКО Фортуна" на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 11.01.2018 N 45АА0621879 (т. 1 л.д. 19).

10 августа 2021 года из сведений, опубликованных в ЕГРЮЛ, истцам стало известно, что в состав участников ООО "ЖКО Фортуна" вошла Павлова Н.И., которой теперь принадлежит 16,67 % в уставном капитале общества.

Павлова Н.И. в связи с приобретением доли, обратилась с заявлением от 24.06.2021 по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

На основании данного заявления 01.07.2021 ИФНС по г. Кургану в ЕГРЮЛ внесена запись N 2214500084490 об изменении состава участников ООО "ЖКО Фортуна", Павлова Н.И. внесена в состав участников общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на отчуждение Беляковцевой В.Л. спорной доли с нарушением установленного порядка, в отсутствие согласия участников общества.

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к нижеследующим выводам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктами 2, 4 статьи 21 Закон в редакции, действующей на дату совершения сделки об отчуждении доли в уставном капитале, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По положениям, содержащимся в пункте 5 данной правовой нормы, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (ст. 14 Закона).

В соответствии с пунктом 18 той же статьи при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Суд рассмотрел доводы истца со ссылкой на положения Устава ООО "ЖКО Фортуна" в редакции, утвержденной единственным участником общества N 1 от 11.02.2010 (т. 1 л.д. 23-31), установив нижеследующее.

Согласно пунктам 6.2, 6.3 Устава ООО "ЖКО Фортуна" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законодательством РФ.

В уставе воспроизведены также положения Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о наличии у участников общества преимущественного перед третьими лицами права покупки доли, а также права на перевод на себя в судебном порядке прав и обязанностей покупателя.

Так, пунктом 6.10 Устава предусмотрено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество, путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи - Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

Согласно пункту 6.5. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое указанное преимущественное право.

По мнению истца, при отчуждении доли Беляковцевой В.Л. имело место нарушение преимущественного права Агафонцевой А.Л. на приобретение указанной доли, поскольку уведомление от 07.04.2021 не является офертой по его форме и содержанию, поскольку из представленных в материалы дела нотариусом уведомлений видно, что извещение о продаже доли оформлено в простой письменной форме, содержащее сведения о цене сделки, но без указания других условий продажи, в том числе условие о порядке оплаты денежных средств.

Данные доводы суд первой инстанции также проверил, учитывая, что в пункте 5 статьи 21 Закона об обществах указано, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Нотариусом в материалы дела представлены уведомления от 07.04.2021, направленные в адрес участников общества Лизуновой В.К., Агафонцевой А.Л. и ООО "ЖКО Фортуна".

Как следует из почтовых квитанций от 13.04.2021 указанные уведомления направлены в адрес Лизуновой В.К., Агафонцевой А.Л. и ООО "ЖКО Фортуна" посредством почтового отправления (т. 1 л.д. 91-95).

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. В абзаце 3 пункта 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается на то, что юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом. При этом необходимо учитывать, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам.

Кроме того, как показывает ответчики и подтверждено материалами дела до направления данных уведомлений Беляковцева В.Л. неоднократно пыталась решить вопрос о продаже доли учредителям, либо обществу.

Так, 01.02.2018 в адрес истца Лизуновой В.К., Агафонцевой А.Л. направлялись уведомления о продаже доли в уставном капитале ООО ЖКО "Фортуна", что подтверждается квитанцией почта России, описью вложения. Однако, согласно сведениям с официального сайта "Почта России", отчета об отслеживании отправления Лизунова В.К. его не получила.

02.02.2018 в адрес ООО "ЖКО "Фортуна" также направлялось вышеуказанное уведомление, которое вручено адресату 05.02.2018 (отчет об отслеживании отправления, т. 1 л.д. 107).

При этом, Беляковцевой В.Л. от Лизуновой В.К. было получено уведомление о намерении приобрести указанную долю (т. 1 л.д. 111).

01.03.2018 в адрес всех сторон направлялось уведомление о дате, времени и месте оформления договора купли-продажи доли в ООО "ЖКО "Фортуна". Согласно направленному уведомлению, для оформления договора купли-продажи доли стороны должны были подойти 06.03.2018 к 14-00 к нотариусу Раеву В.В.

Согласно справке нотариуса от 06.03.2018 исх. N 1018 Лизунова В. К. в назначенную дату не явилась (т. 1 л.д. 111).

14.04.2019 Агафонцевой А.Л., Лизуновой В.К. и ООО "ЖКО "Фортуна" в очередной раз направлялись уведомления о продаже доли в ООО "ЖКО "Фортуна", что подтверждается квитанциями почты и описью вложения (т. 1 л.д. 112-119). Согласно отчету об отслеживании отправления Агафонцева А.Л. получила данное уведомление 17.04,2019 (т. 1 л.д. 119).

Таким образом, суд принял во внимание факт неоднократных попыток Беляковцевой В.Л. продажи доли в уставном капитале.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд не нашел оснований полагать, что заключая договор купли-продажи от 24.06.2021 и передавая свою долю Павловой Н.И., Беляковцева В.Л. действовала недобросовестно и злоупотребил своими правами.

Агафонцева А.Л., зная волеизъявление Беляковцевой В.Л. о продаже доли, не воспользовалась своим преимущественным правом покупки доли. Таким образом, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, судом установлено, что в оферте (уведомлении от 07.04.2021) явно и недвусмысленно определены условия сделки, в том числе цена.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.06.2022 согласовано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в течение одного дня после подписания договора (пункт 2.3. договора).

Как пояснила Беляковцева В.Л., денежные средства в размере 250 000 руб. были переданы ей покупателем Павловой Н.И. наличными деньгами с написанием расписки о получении. Однако расписка не сохранилась.

Обстоятельства передачи денежных средств посредством передачи наличными деньгами подтвердила представитель Павловой Н.И.

Иного порядка передачи денежных средств в рамках договора купли-продажи доли, а также доказательств не передачи денежных средств истцом не представлено.

Само по себе не указание в уведомлении условия о порядке оплаты денежных средств, не опровергает факт их передачи.

Кроме того, в рамках настоящего спора, привлеченные к участию в деле третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, заявлено требованием о признании ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи от 24.06.2021, заключенный между Беляковцевой В.Л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном капитале ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна", с применением последствий недействительности ничтожности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, исключив Лизунову В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Свои требования третьи лица основывали на положениях статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суд решил, что материалами дела подтверждается и не опровергается третьими лицами, волеизъявление Беляковцевой В.Л. на возмездное отчуждение доли в Обществе по цене, оговоренной в уведомлении от 07.04.2021, а также согласованной в договоре купли-продажи от 24.06.2021, в размере 250 000 руб.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 24.06.2021 согласовано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в течение одного дня после подписания договора (пункт 2.3. договора).

Как отметил суд, Беляковцева В.Л. денежные средства в размере 250 000 руб. получила от Павловой Н.И. наличными деньгами, расписка о получении денежных средств не сохранилась. Обстоятельства передачи денежных средств посредством передачи наличными деньгами подтвердила представитель Павловой Н.И.

Вместе с тем, третьими лицами доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о безденежности сделки, в материалы дела не представлено, обстоятельства передачи денежных средств не опровергнуты.

Таким образом, учитывая, что факт получения Беляковцевой В.Л. денежных средств в сумме 250 000 руб. в оплату доли, принимая во внимание п. 2.3. договора купли-продажи от 24.06.2021, суд пришел к выводу о том, что обязанность по оплате доли ответчиком Павловой Н.И. исполнена надлежащим образом, взаимных претензий ответчики друг к другу не имеют, следовательно, оснований для признания договора купли-продажи доли от 24.06.2021 по указанному в заявлении основанию не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Агафонцевой А.Л. о том, что подпись Беляковцевой В.Л., выполненная в Уведомлении от 07.04.2021 не принадлежит ответчику, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку в ходе судебных заседаний непосредственно ответчиком было сделано заявление, что подпись, поставленная в Уведомлении от 07.04.2021 принадлежит именно Беляковцевой В.Л.

Кроме того, Беляковцева В.Л. в отзыве указала, что в ином случае, она одобрила действия лица, поставившего подпись в уведомлении о продаже доли от 07.04.2021 г.

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Доказывая отсутствие подлинности подписи истец в апелляционной жалобе ссылается на вывод специалиста Осипова А.В., изложенный в заключении N 1/22 от 14.01.2022, согласно которому: "...подпись от имени Беляковцевой В.Л., расположенная в спорном уведомлении, выполнена, вероятно, не Беляковцевой В.Л.. а кем-то другим...".

Однако, данное заключение было оценено судом критически (поскольку наличие образования, опыта и квалификация лица, составившего указанное заключение, не подтверждается материалами дела) и непосредственно Беляковцева В.Л., являясь участником процесса, сама подтвердила подлинность своей подписи.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Агафонцевой А.Л. о нарушении формы уведомления, отклоняются, так как в соответствии с пунктом 6.10. Устава ООО ЖКО "Фортуна", участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом.

Кроме того, подтверждено материалами дела, что до направления данных уведомлений Беляковцева В.Л. неоднократно пыталась решить вопрос о продаже доли учредителям, либо обществу.

Так, 01.02.2018 в адрес истца Лизуновой В.К., Агафонцевой А.Л. направлялись уведомления о продаже доли в уставном капитале ООО ЖКО "Фортуна, что подтверждается квитанцией почта России, описью вложения. Однако, согласно сведениям с официального сайта "Почта России", отчета об отслеживании отправления Лизунова В.К. его не получила. 02.02.2018 в адрес ООО "ЖКО "Фортуна" также направлялось вышеуказанное уведомление, которое вручено адресату 05.02.2018 (отчет об отслеживании отправления, т. 1 л.д. 107).

При этом, Беляковцевой В.Л. от Лизуновой В.К. было получено уведомление о намерении приобрести указанную долю (т. 1 л.д. 111).

01.03.2018 в адрес всех сторон направлялось уведомление о дате, времени и месте оформления договора купли-продажи доли в ООО "ЖКО "Фортуна".Согласно направленному уведомлению, для оформления договора купли-продажи доли стороны должны были подойти 06.03.2018 к 14-00 к нотариусу Раеву В.В.

Согласно справке нотариуса от 06.03.2018 исх. N 1018 Лизунова В. К. в назначенную дату не явилась (т. 1 л.д. 111). 14.04.2019 Агафонцевой А.Л., Лизуновой В.К. и ООО "ЖКО "Фортуна" в очередной раз направлялись уведомления о продаже доли в ООО "ЖКО "Фортуна", что подтверждается квитанциями почты и описью вложения (т. 1 л.д. 112-119). Согласно отчету об отслеживании отправления Агафонцева А.Л. получила данное уведомление 17.04,2019 (т. 1 л.д. 119).

Таким образом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание факт неоднократных попыток Беляковцевой В.Л. продажи доли в уставном капитале.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд не находит оснований полагать, что заключая договор купли-продажи от 24.06.2021 и передавая свою долю Павловой Н.И., Беляковцева В.Л. действовала недобросовестно и злоупотребил своими правами. Лизунова В.К., Агафонцева А.Л. зная волеизъявление Беляковцевой В.Л. о продаже доли, не воспользовалась своим преимущественным правом покупки доли.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Лизунова В.К. указала, что доказательств передачи денежных средств не предоставлено сторонами сделки в материалы арбитражного дела. Показания ответчиц по делу таким доказательством не является. Факт передачи денежных средств не может быть подтвержден свидетельскими показаниями. Суд первой инстанции не учёл, что представитель Павловой Н.И. - Комарова Н.А. являлась лицом, действующим в интересах Беляковцевой В.Л. по сделке.

Указанные доводы апелляционной жалобы отклоняются, ввиду следующего.

Как было указано выше, Определением от 12.04.2022 судом принят отказ от иска Лизуновой В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" к Беляковцевой В.Л., Павловой Н.И. о переводе на себя прав и обязанностей, производство по иску в указанной части прекращено. Определением от 06.07.2022 Лизунова В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора с требованием о признании ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи от 24.06.2021, заключенный между Беляковцевой В.Л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном капитале ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна", с применением последствий недействительности ничтожности сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих намерения ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" и его участников (Лизуновой В.К., Агафонцевой А.Л.) приобрести долю Беляковцевой В.Л., суд апелляционной инстанции, оценив доводы Лизуновой В.К., считает что законный интерес, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке, не доказан.

Процесс продажи доли Павловой Н.И. совершен в соответствии нормам действующего законодательства, а также согласуется с уставом ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна".

Совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не может являться основанием для признания ее недействительной, так как пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-Ф в качестве правового последствия такого нарушения предусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в судебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13).

При этом, Лизунова В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" не потребовали в судебном порядке передачи им доли в обществе.

Руководствуясь положениями статьи 432, пунктом 1 статьи 165 Гражданского кодекса, пунктами 5 и 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и, основываясь на совокупной оценке представленных в материалы дело доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения требований Лизуновой В.К., ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна" о признании ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи от 24.06.2021, заключенный между Беляковцевой В.Л. и Павловой Н.И., в отношении 16,67 % доли уставном капитале ООО "Жилищно-коммунальная организация Фортуна".

Таким образом, доводы подателей жалоб не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 30.08.2022 по делу N А34-16177/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы Агафонцевой Анны Леонидовны, Лизуновой Валентины Константиновны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова