Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2022 г. N 10АП-22689/22 по делу N А41-45674/2022

г. Москва

02 декабря 2022 г.

Дело N А41-45674/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Терещенко П.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АУТО" на решение Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2022 года по делу N А41-45674/22 по исковому заявлению ООО "АУТО" к ИП Шаталову С.И. о признании договоров недействительными, третье лицо - Администрация Одинцовского городского округа,

при участии в заседании:

от ООО "АУТО" - Сагандыков Ю.А., доверенность от 24.10.2022, диплом, паспорт;

от ИП Шаталова С.И. - Панин Д.Ю., доверенность от 15.05.2022, удостоверение N 379;

от Администрации Одинцовского городского округа - Храмов В.В., доверенность N 158 от 05.03.2022, удостоверение N 00293;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АУТО" (далее - ООО "Ауто", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Индивидуальному предпринимателю Шаталову Сергею Ивановичу (далее - ИП Шаталов С.И., предприниматель, ответчик) с исковыми требованиями:

- признать ничтожным договор N 01/09 от 01.12.2019, заключенный между ООО "Ауто" и ИП Шаталов С.И.;

- признать ничтожным договор N 02/01 от 28.12.2020, заключенный между ООО "Ауто" и ИП Шаталов С.И.;

- применить последствия признания договоров N 01/09 от 01.12.2019 и N 02/01 от 28.12.2020 ничтожными и взыскать с Индивидуального предпринимателя Шаталова Сергея Ивановича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Ауто" выплаченные денежные средства в размере 2 474 229,00 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Одинцовского городского округа Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "АУТО", в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель ООО "АУТО" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представители ИП Шаталова С.И. и Администрации Одинцовского городского округа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (товарищ - 1) и ответчиком (товарищ - 2) заключены договоры простого товарищества N 01/09 от 01.12.2019 и N 02/01 от 28.12.2020 (далее - договоры).

В соответствии с п. 2.1, п. 2.2, п. 2.3 договоров, стороны обязались соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для достижения целей, указанных в договорах.

Предметом договоров является совокупность организационно-распорядительных, правовых, технико-экономических и финансовых мероприятий, регламентирующих процесс осуществления перевозок пассажиров по муниципальным маршрутам регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам.

Целью договоров явилась совместная деятельность сторон для осуществления перевозок пассажиров по муниципальным маршрутам регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам.

Согласно п. 3.1, вкладами (долями участия) сторон в совокупную деятельность, результатам которой является получение товарищами дохода в результате объединения усилий по достижению цели, по соглашению сторон будут являться работы и услуги, выполняемые каждым товарищем в соответствии с требованиями.

Согласно п. 3.2, вклады товарищей состоят в следующем:

Товарищ - 1 производит контроль выезда на линию и возврата с линии ТС, проводит предрейсовые и послерейсовые медицинские осмотры/, инструктажи по ПДД с водителями ТС; выдает путевые листы на маршруты, указанные в п. 1.3 договора; предоставляет автобусы СК-М3, (экологический класс не ниже 5, вместимостью до 30 человек) в количестве 4 единицы; предоставляет водителей для управления ТС, оплачивает их труд, налоги и другие социальные выплаты.

Товарищ - 2 оформляет (разрабатывает) и предоставляет маршрутную документацию. Прибыль (доходы, полученные товарищами в результате совместной деятельности, распределяются следующим образом: товарищ 1 забирает всю прибыль (доходы) полученные в результате деятельности, и выплачивает товарищу 2 ежемесячно 150000 руб. (3.3).

Каждый товарищ несет расходы, связанные с совместной деятельностью в рамках договора пропорционально стоимости его вклада (доли участия) в общее дело (сметной стоимости и объема подлежащего выполнению каждым из товарищей работ и услуг) (п.3.4).

Срок действия договоров установлен соответственно до 31.12.2019.

Договоры заключены в отношении следующих маршрутов регулярных перевозок: N 857 (реестр) N 55 и N 858 (реестр) N 56.

Между тем, как пояснил истец, свидетельства на осуществление перевозок по указанным маршрутам серия ОМР N 000023 и серия ОМР N 000024 выданы Администрацией Одинцовского городского округа ИП Шаталову С.И. по результатам открытого конкурса на право осуществления перевозок, следовательно, истец полагает, что деятельность по перевозкам по данным маршрутам не должна осуществляться обществом, а заключенные сторонами договоры противоречат нормам действующего законодательства (Федеральному закону N220-ФЗ) и являются ничтожными.

Ссылаясь на названные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что договоры не могут быть признаны ничтожными, поскольку действовали и исполнялись сторонами. Кроме того являются необоснованными и доводы истца о том, что ООО "АУТО" не имело право осуществлять данные перевозки, поскольку согласно утвержденному постановлением Администрации Одинцовского городского округа реестру маршрутов регулярных перевозок, Общество включено в качестве лица осуществляющего перевозки, а спорные договоры заключены во исполнение дополнительного соглашения к контракту, которым предусмотрена обязанность предпринимателя как перевозчика обеспечить заключение соответствующих договоров с владельцами транспортной инфраструктуры.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В силу ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Согласно п. 1 ст. 1042 ГК РФ, - вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, - сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, - за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Пунктами 19, 20 ст. 3 Федерального закона от 13.07.2015 N 220-ФЗ "Об организации регулярных перевозок пассажиров и багажа автомобильным транспортом и городским наземным электрическим транспортом в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - закон N 220-ФЗ) даны определения понятиям: свидетельство об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок - документ, подтверждающий право осуществления регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам по маршруту регулярных перевозок; карта маршрута регулярных перевозок - документ, содержащий сведения о маршруте регулярных перевозок и транспортном средстве, которое допускается использовать для перевозок по данному маршруту.

Согласно ст. 17 закона N 220-ФЗ уполномоченные органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, уполномоченные органы местного самоуправления вправе устанавливать смежные межрегиональные маршруты регулярных перевозок, межмуниципальные маршруты регулярных перевозок, муниципальные маршруты регулярных перевозок для осуществления регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам (ч. 1).

Право осуществления регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам по муниципальному маршруту регулярных перевозок, межмуниципальному маршруту регулярных перевозок или смежному межрегиональному маршруту регулярных перевозок подтверждается свидетельством об осуществлении перевозок по соответствующему маршруту регулярных перевозок и картами соответствующего маршрута регулярных перевозок (ч. 2).

Карта муниципального маршрута регулярных перевозок, межмуниципального маршрута регулярных перевозок, смежного межрегионального маршрута регулярных перевозок выдается на каждое транспортное средство, используемое для регулярных перевозок по соответствующему маршруту (ч. 3). Допускается установление законом или иным нормативным правовым актом субъекта Российской Федерации, муниципальным нормативным правовым актом требований к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, участникам договора простого товарищества, осуществляющим регулярные перевозки по нерегулируемым тарифам

1) максимального количества транспортных средств различных классов, которое разрешается одновременно использовать для перевозок по маршруту регулярных перевозок в соответствии с установленным расписанием;

2) максимально допустимого соотношения между количеством рейсов, не выполненных в течение одного квартала, и количеством рейсов, предусмотренным для выполнения в течение данного квартала установленным расписанием (в случае, если контроль за соблюдением расписания осуществляется с использованием информационной системы навигации). К невыполненным не относятся рейсы, не выполненные вследствие дорожно-транспортных происшествий, произошедших по вине иных участников дорожного движения, снижения скорости движения транспортных средств, вызванного неблагоприятными погодными условиями или образовавшимися заторами на автомобильных дорогах, рейсы, не учтенные вследствие технических сбоев в информационной системе навигации, а также рейсы, не выполненные вследствие иных обстоятельств, предусмотренных законом или иным нормативным правовым актом субъекта Российской Федерации, муниципальным нормативным правовым актом;

3) обязанности передачи в региональную или муниципальную информационную систему навигации (при их наличии) информации о месте нахождения транспортных средств, используемых для данных перевозок. Не допускается установление требования о передаче информации о месте нахождения транспортных средств более чем в один адрес;

4) обязанности обеспечения исправной работы установленных в транспортном средстве оборудования для перевозок пассажиров из числа инвалидов, системы контроля температуры воздуха, электронного информационного табло, оборудования для безналичной оплаты проезда;

5) обязанности информирования в установленные законом или иным нормативным правовым актом субъекта Российской Федерации, муниципальным нормативным правовым актом сроки уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации, уполномоченного органа местного самоуправления, а также владельцев автовокзалов или автостанций об изменении тарифов на регулярные перевозки (ч. 4).

В соответствии с ч. 1 ст. 19 закона N 220-ФЗ свидетельство об осуществлении перевозок по муниципальному маршруту регулярных перевозок, межмуниципальному маршруту регулярных перевозок, смежному межрегиональному маршруту регулярных перевозок и карты соответствующего маршрута выдаются уполномоченными органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или уполномоченными органами местного самоуправления, установившими данные маршруты.

Частью 4 статьи 27 закона N 220-ФЗ предусмотрено, что в свидетельстве об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок указываются следующие сведения:

1) наименование уполномоченного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации или уполномоченного органа местного самоуправления, выдавших данное свидетельство;

2) учетная серия и номер свидетельства об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок;

3) регистрационный номер маршрута регулярных перевозок в реестре маршрутов регулярных перевозок;

4) порядковый номер маршрута регулярных перевозок, который присвоен уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или уполномоченным органом местного самоуправления, установившими данный маршрут;

5) наименование маршрута регулярных перевозок в виде наименований начального остановочного пункта и конечного остановочного пункта по маршруту регулярных перевозок либо в виде наименований поселений или городских округов, в границах которых расположены начальный остановочный пункт и конечный остановочный пункт по данному маршруту;

6) наименование, место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя и, если имеется, отчество, место жительства (для индивидуального предпринимателя), 5 идентификационный номер налогоплательщика, который осуществляет перевозки по данному маршруту;

7) наименования промежуточных остановочных пунктов по маршруту регулярных перевозок либо наименования поселений или городских округов, в границах которых расположены промежуточные остановочные пункты по данному маршруту;

8) наименования улиц, автомобильных дорог, по которым предполагается движение транспортных средств между остановочными пунктами по маршруту регулярных перевозок;

9) порядок посадки и высадки пассажиров (только в установленных остановочных пунктах или, если это не запрещено настоящим Федеральным законом, в любом не запрещенном правилами дорожного движения месте по маршруту регулярных перевозок);

10) экологические характеристики транспортных средств, которые используются для перевозок по маршруту регулярных перевозок;

11) виды транспортных средств и классы транспортных средств, которые используются для перевозок по маршруту регулярных перевозок, максимальное количество транспортных средств каждого класса;

12) срок действия свидетельства об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок, если в соответствии с настоящим Федеральным законом оно выдано на ограниченный срок;

13) характеристики транспортных средств, предусмотренные в отношении данного маршрута реестром маршрутов регулярных перевозок.

Свидетельство об осуществлении перевозок по маршруту регулярных перевозок, выданное юридическому лицу, индивидуальному предпринимателю, уполномоченному участнику договора простого товарищества, подлежит переоформлению в случае продления срока его действия, изменения в установленном порядке маршрута регулярных перевозок, реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случае изменения места жительства, и (или) фамилии, и (или) имени, и (или) отчества индивидуального предпринимателя, изменения состава участников договора простого товарищества в связи со смертью одного из участников такого договора (ч. 7 ст. 27 закона N 220-ФЗ).

Согласно ч. 4 ст. 28 закона N 220-ФЗ в карте маршрута регулярных перевозок указываются следующие сведения:

1) наименование уполномоченного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации или уполномоченного органа местного самоуправления, выдавших карту маршрута регулярных перевозок;

2) учетный номер карты маршрута регулярных перевозок;

3) регистрационный номер маршрута регулярных перевозок в реестре маршрутов регулярных перевозок;

4) порядковый номер маршрута регулярных перевозок, который присваивается установившими данный маршрут уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным органом исполнительной власти субъекта Российской Федерации или уполномоченным органом местного самоуправления;

5) наименование маршрута регулярных перевозок в виде наименований начального остановочного пункта и конечного остановочного пункта по маршруту регулярных перевозок либо в виде наименований поселений или городских округов, в границах которых расположены начальный остановочный пункт и конечный остановочный пункт по данному маршруту;

6) наименование, место нахождения (для юридического лица), фамилия, имя и, если имеется, отчество, место жительства (для индивидуального предпринимателя), идентификационный номер налогоплательщика, который осуществляет перевозки по данному маршруту;

7) вид транспортного средства и класс транспортного средства;

8) экологические характеристики транспортного средства;

9) срок действия карты маршрута регулярных перевозок, если в соответствии с настоящим Федеральным законом она выдана на ограниченный срок;

10) характеристики транспортных средств, предусмотренные в отношении данного маршрута реестром маршрутов регулярных перевозок.

Карта маршрута регулярных перевозок, выданная юридическому лицу, индивидуальному предпринимателю или одному из участников договора простого товарищества, подлежит переоформлению в случае продления срока ее действия, изменения в установленном порядке класса или характеристик транспортного средства, реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения, а также в случае изменения места жительства, и (или) фамилии, и (или) имени, и (или) отчества индивидуального предпринимателя, изменения состава участников договора простого товарищества в связи со смертью одного из участников такого договора (ч. 6 ст. 28 закона N 220-ФЗ).

Судом первой инстанции установлено, что 15.05.2008 между Администрацией Одинцовского района и ИП Шаталовым С.И. заключен договор N 3 на выполнение коммерческих пассажирских перевозок по маршруту (маршрутам) регулярного сообщения: N 55 "Одинцово-Горки 10" и N 56 "Одинцово-Дарьино-Горки 10" (п. 1.1 договора).

Дополнительным соглашением от 23.05.2013 срок действия договора N 3 от 15.05.2008 продлен до 21.05.2018. ИП Шаталову С.И. выданы свидетельства ОМР N 000003 и N 000004 об осуществлении перевозок по маршрутам регулярных перевозок NN 55, 56.

Постановлением администрации Одинцовского городского округа Московской области от 30.10.2019 N 1258 "Об утверждении реестра маршрутов регулярных перевозок Одинцовского г/о" утвержден реестр маршрутов регулярных перевозок Одинцовского городского округа Московской области.

01.12.2019 между ИП Шаталовым С.И. и ООО "Ауто" заключен договор простого товарищества N 01/09, в отношении муниципальных маршрутов регулярных перевозок N857 (реестр) N 55 и N 858 (реестр) N 56, по которому вкладом общества явились действия по контролю выездов на линию и возврата с линии ТС, проведении предрейсовых и послерейсовых медосмотров, инструктажей с водителями, выдаче путевых листов на маршруты, предоставление автобусов и водителей, а вкладом предпринимателя - оформление и предоставление маршрутной документации.

28.12.2020 сторонами был заключен договор простого товарищества N 02/01 в отношении маршрутов регулярных перевозок N 857 (реестр) N 55 и N 858 (реестр) N 56.

На осуществление перевозок по маршрутам 857 (55к) и 858 (56к) выданы свидетельства серии ОМР N N 000023 и 000024, период с 09.10.2019 по 22.05.2023.

29.11.2021 между Администрацией Одинцовского го и ИП Шаталовым С.И. заключено соглашение N 11 о предоставлении из бюджета Одинцовского го ИП Шаталову С.И. субсидии на возмещение недополученных доходов, возникающих при выполнении работ по перевозке на автомобильном транспорте по маршрутам регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам в связи с предоставлением льгот населению и скидок при оплате проезда единой транспортной картой.

Также 29.11.2021 заключено соглашение N 5 между Администрацией Одинцовского г/о и перевозчиком ООО "Ауто" о предоставлении из бюджета субсидии перевозчику на возмещение недополученных доходов, возникающих при выполнении работ по перевозке на автомобильном транспорте по маршрутам регулярных перевозок по нерегулируемым тарифам в связи с предоставлением льгот населению и скидок при оплате проезда единой транспортной картой.

Из письма Центрального межрегионального управления государственного автодорожного надзора Федеральной службы по надзору в сфере транспорта от 20.02.2022 следует, что при проведении проверок выполнения пассажирских перевозок транспортной организацией ООО "Ауто" нарушений не выявлено.

Истец не лишен был права обратиться в администрацию за внесением сведений о нем как о перевозчике по спорным маршрутам.

Суд первой инстанции также установил, что согласно картам маршрута регулярных перевозок серии ОМР N 000479 в качестве перевозчика по маршруту N 55 указано ООО "Ауто".

При данных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорные договоры не противоречат действующему законодательству.

Кроме того, пунктом 5 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае судом первой инстанции установлено, что договоры исполнялись, перевозка по маршрутам фактически осуществлялась истцом.

В соответствии с п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, - сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41- 40179/22 по иску ИП Шаталова С.И. к ООО "Ауто" о взыскании задолженности по договорам N 01/09 от 01.12.2019 и N 02/01 от 28.12.2020.

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров простого товарищества ничтожными.

При указанных обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 сентября 2022 года по делу N А41-45674/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич