Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 11АП-16988/22 по делу N А72-6651/2020

гор. Самара

05 декабря 2022 г.

Дело N А72-6651/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 28 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пчелинцевой В.Ю.,

рассмотрев 28 ноября 2022 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Вебер Никиты Эдуардовича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Юрстрой" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела N А72-6651/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива", ИНН 7328085054

при участии в рассмотрении обособленного спора Папина Сергея Борисовича, Вебер Никиты Эдуардовича, Сорокина Александра Дмитриевича, Дмитриева Алексея Игоревича,

при участии в судебном заседании:

Вебер Н.Э. - лично, по паспорту;

от иных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ульяновской области 08.06.2020 поступило заявление публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о признании общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" (далее - должник) несостоятельным (банкротом); включении публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" в реестр требований общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" с суммой 6 514 411 руб. 32 коп.; утверждении арбитражного управляющего Кознакова Антона Юрьевича из числа членов Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс" (603000, г. Нижний Новгород, ул. Ильинская, д. 69, к. 10; почтовый: 603000, г. Нижний Новгород, а/я 610).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.10.2020 заявление публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" утвержден Кознаков Антон Юрьевич из числа членов Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс", требование публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" в сумме 6 729 002 руб. 76 коп., в том числе 6 444 904 руб. 33 коп. - основной долг, 214 591 руб. 43 коп. - пени, 69 507 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 186 от 10.10.2020.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2021 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" завершена, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден Безбородов Андрей Викторович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих "Меркурий".

Сведения о введении процедуры банкротства в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 63 от 10.04.2021.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альтернатива" Безбородов Андрей Викторович 22.09.2021 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК, о признании недействительным договоров купли продажи транспортного средства N 5/19 и 4/19 от 02.04.2019, заключенных между ООО "УК "Альтернатива" и ООО "Альянс Юрстрой"; применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ООО "Альянс Юрстрой" и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А72-6651/2020 прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение от 14.02.2022 по делу N А72-6651/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2022 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, Вебер Н.Э. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 по делу N А72-6651/2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Минабутдинова Р.И. и публичного акционерного общества "Т Плюс" поступили отзывы, согласно которым они возражают относительно доводов апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании Вебер Н.Э. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 02.04.2019 между ООО "УК "Альтернатива" (Продавец) и ООО "Альянс Юрстрой" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 5/19, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

- тип ТС - легковой универсал, марка - ВАЗ-21041-20, VIN - XWK21041070017666, кузов - XWK21041070017666, 2007 года выпуска, номер двигателя - 21067 8550783, цвет серое олово, государственный регистрационный номер Е133РВ73.

В соответствии п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 20 000 рублей.

Также, 02.04.2019 между ООО "УК "Альтернатива" (Продавец) и ООО "Альянс Юрстрой" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N 4/19, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

- тип ТС - легковой универсал, марка - Форд Фокус, VIN - X9F5XXEED55C68980, кузов - X9F5XXEED55C68980, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер А551ХУ73.

В соответствии п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 69 500 рублей.

Между продавцом и покупателем 02.04.2019 подписаны акты приема-передачи транспортных средств.

Между ООО "Альянс Юрстрой" (Арендодатель) и ООО "УК "Альтернатива" (Арендатор) 03.04.2019 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 1АФ от 03.04.2019, в соответствии с условиями которого Арендодатель обязуется предоставить Арендатору транспортное средство - тип ТС - легковой универсал, марка - Форд Фокус, VIN - X9F5XXEED55C68980, кузов - X9F5XXEED55C68980, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер А551ХУ73, за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению сроком до 31.12.2020, а Арендатор обязуется своевременно выплачивать Арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды возвратить транспортное средство в исправном состоянии.

Между ООО "Альянс Юрстрой" (Продавец) и Сорокиным Александром Дмитриевичем (Покупатель) 07.10.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

- тип ТС - легковой универсал, марка - ВАЗ-21041-20, VIN - XWK21041070017666, кузов - XWK21041070017666, 2007 года выпуска, номер двигателя - 21067 8550783, цвет серое олово, государственный регистрационный номер Е133РВ73.

В соответствии п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 30 000 рублей.

По акту приема передачи 07.10.2019 транспортное средство передано покупателю.

Между ООО "Альянс Юрстрой" (Продавец) и Дмитриевым Алексеем Игоревичем (Покупатель) 26.02.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство:

- тип ТС - легковой универсал, марка - Форд Фокус, VIN - X9F5XXEED55C68980, кузов - X9F5XXEED55C68980, 2005 года выпуска, номер двигателя - HXDA 5C68980, цвет - синий темный, государственный регистрационный номер А551ХУ73.

В соответствии п. 2.1 договора общая стоимость передаваемого по договору транспортного средства составила 100 000 рублей.

По акту приема передачи 26.02.2020 транспортное средство передано покупателю.

Как следует из ответа МВД по республике Марий Эл 14.06.2020 по договору купли-продажи автомобиля транспортное средство Форд Фокус, VIN - X9F5XXEED55C68980, кузов - X9F5XXEED55C68980, 2005 года выпуска было продано Артемьевой Е.В. по цене 150 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагая, что оспариваемые сделки, заключенные между должником и ООО "Альянс Юрстрой", являются недействительными, поскольку на момент совершения сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате свершения сделок причинен вред кредиторам, отсутствует встречное исполнение, обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

При этом последующие сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Юрстрой" указанных выше транспортных средств третьим лицам конкурсным управляющим не оспариваются, поскольку из материалов дела не усматривается недобросовестности указанных покупателей, их осведомленности о неплатежеспособности должника.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего, правомерно исходя при этом из следующего.

Судом первой инстанции отмечено, что правовые основания для прекращения производства по обособленному спору в связи с ликвидацией ответчика в настоящем случае отсутствуют.

Судом принята во внимание правовая позиция, сформированная в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 N 306-ЭС16-9687(3) и от 28.05.2019 N 302- ЭС18-8995(2), согласно которой ликвидация стороны оспариваемой в рамках дела о банкротстве должника сделки не является основанием для прекращения производства по обособленному спору, если в реестр требований кредиторов включен цессионарий ликвидированного контрагента. В соответствии с указанной позицией иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность включения требования правопреемника через устранение одного из механизмов проверки его реального характера, что недопустимо.

Законодательство о банкротстве не ограничивает возможности кредиторов по удовлетворению своих требований и после завершения конкурсного производства (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве). Одним из правовых механизмов, обеспечивающих удовлетворение требований таких кредиторов при недостаточности конкурсной массы, является возможность привлечения акционеров к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в порядке статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Конституционный Суд РФ в постановлении от 12.10.2015 г. N 25-П, рассмотрев дело о проверке конституционности пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии препятствий для пересмотра в апелляционном порядке судебного акта первой инстанции, принятого в деле о банкротстве, если прекращением

Кроме того, прекращение деятельности юридического лица, являвшегося первым после должника правообладателем объектов недвижимости и стороной по сделке с Обществом, не препятствует рассмотрению по существу заявленного конкурсным управляющим требования.

Такой факт не может сам по себе породить сомнения в возможности конкурсного управляющего защищать конкурсную массу.

Иной подход нарушает баланс юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства повышает вероятность выбытия из конкурсной массы имущества через устранение одного из механизмов проверки реального характера сделок, что недопустимо.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что в настоящем случае исключение из ЕГРЮЛ ООО "Альянс Юрстрой" не может являться основанием для прекращения производства по обособленному спору, поскольку ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, арбитражному управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний.

Отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.02.2022 производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника с ООО "Альянс Юрстрой" и применении последствий недействительности сделки в рамках дела А72-6651/2020 уже было прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение от 14.02.2022 по делу N А72-6651/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области. При этом суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт, указал, что поскольку оспаривание сделки производится конкурсным управляющим для целей восстановления нарушенных прав и интересов кредиторов, и является элементом (составляющей) эффективного способа защиты (например, для последующего предъявления требования о виндикации к третьим лицам), ликвидация контрагента по сделкам не должна лишать возможности конкурсного управляющего (кредиторов) поставить вопрос о действительности такой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пунктам 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Исходя из содержания 33-34 абзацев статьи 2 Закона о банкротстве следует, что недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено, что на момент отчуждения спорных транспортных средств должник обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества.

Судом первой инстанции учтено, что показатели бухгалтерской (финансовой) отчетности должника за 2018 год, согласно которым размер краткосрочных денежных обязательств был равен 153 334 тыс. рублей. При этом стоимость имущества (активов) Должника составляла 138 595 тыс. руб.

Таким образом, на момент совершения сделок размер денежных обязательств должника превышал стоимость имущества.

Кроме того, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами в размере 19 941 611,98 рублей:

- решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.05.2019 по делу N А72-3535/2019 взыскана задолженность в пользу ПАО "Ульяновскэнерго" в размере 9 172 645,26 рублей за период октябрь-декабрь 2018 г.;

- решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.09.2020 по делу N А72-9305/2020 взыскана задолженность в пользу УМУП "Ульяновскводоканал" в размере 10 666 888,07 рублей за период ноябрь 2018 г. - февраль 2019 г.;

- решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020 по делу N А72-8702/2020 взыскана задолженность в пользу УМУП "Ульяновскводоканал" в размере 102 078,65 рублей за период ноябрь 2018 г. - февраль 2019 г.

В обоснование доводов апелляционной жалобы в указанной части Вебер Н.Э. указал, что основная часть кредиторской задолженности ООО "УК "Альтернатива" представляет собой задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, которая возникла вследствие несвоевременной и неполной оплаты со стороны потребителей полученных коммунальных ресурсов. Ситуация, при которой такая организация имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед энергоснабжающими организациями, бюджетом одновременно с дебиторской задолженностью потребителей является обычной для функционирования управляющей компании, в силу сложившихся обстоятельств и сроков оплаты за потребленные жилищно-коммунальные услуги потребители постоянно имеют просроченную задолженность перед управляющей компанией. Соответственно специфика функционирования подобного рода организаций такова, что текущая кредиторская задолженность перед ресурсоснабжающими организациями сочетается с наличием дебиторской задолженности за коммунальные услуги, что периодически приводит к временным затруднениям с денежной ликвидностью, что само по себе не свидетельствует о недостаточности имущества должника

Между тем, судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции установлено превышение размера задолженности над активами должника, к которым относится, в том числе, дебиторская задолженность.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно признал ООО "Альянс Юрстрой" и должника заинтересованными лицами.

Так, судом первой инстанции установлено, что со стороны ООО "Альянс Юрстрой" (Покупатель) договоры подписаны генеральным директором Вебер Никитой Эдуардовичем, который в период с 01.06.2016 по 12.08.2016 являлся начальником юридического отдела должника, что подтверждается приказом о приеме на работу N 27-к от 31.05.2016 г. и приказом об увольнении N 3 от 12.08.2016.

После прекращения полномочий начальника юридического отдела должника с 12.08.2016 в связи с увольнением по собственному желанию, Вебер Н.Э. продолжал подписывать листы согласования к договорам и дополнительным соглашениям, заключенным с контрагентами в период с 2016 по 2019.

Также начиная с 11.08.2017 ООО "Альянс Юрстрой" в лице Вебера Н.Э. оказывало ООО "УК "Альтернатива" юридические услуги на основании агентских договоров N 2 АЮ и N 1 АЮ, следовательно, Вебер Н.Э., не мог не знать о наличии у должника задолженности перед контрагентами.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что с 2017 года в рамках агентского договора ООО "АльянсЮрстрой" оказывало должнику комплексные услуги по юридическому сопровождению деятельности организации, что обосновывает подписание Вебер Н.Э. листов согласования к договорам и дополнительным соглашениям, заключенным с контрагентами в период с 2016 по 2019.

Между тем, судебная коллегия принимает во внимание обоснованные доводы ПАО "Т Плюс", отраженные в отзыве на апелляционную жалобу, из которых следует, что Вебер Никита Эдуардович являлся не рядовым сотрудником ООО "АльянсЮрстрой", а его генеральным директором и ставил в листах согласования личную подпись, что также указывает на его заинтересованность по отношению должнику. ПАО "Т Плюс" также указало, что согласно справочно-информационной системы "СпаркИнтерфакс" (формируется на основании сведений о балансе из ИФНС и прочих официальных источников) среднесписочная численность сотрудников ООО "АльянсЮрстрой" составляла 17 человек. Кроме того, предметом договора N 1АЮ от 11.08.2017, заключенного между должником и ООО "АльянсЮрстрой" об оказании услуг, ООО "АльянсЮрстрой" обязался оказывать в том числе услуги по взысканию задолженности с должников принципала (ООО "УК Альтернатива"), следовательно, Вебер Н.Э. было известно о наличии у должника задолженности.

Таким образом, вопреки доводам Вебер Н.Э., изложенным в апелляционной жалобе, наличие признаков заинтересованности ответчика и должника доказано и подтверждается материалам дела.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что сделки совершены на заведомо невыгодных для должника условиях, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судом первой инстанции отмечено, что конкурсным управляющим проведен анализ рынка автомобилей на момент совершения спорных сделок, в результате чего конкурсным управляющим установлено, что средняя стоимость реализации автомобиля ВАЗ-21041-20 2007 года выпуска составляет 80 000 рублей.

Таким образом, цена реализации имущества по оспариваемой сделки была занижена в 4 раза в сравнении с рыночной стоимостью.

Средняя стоимость реализации автомобиля Форд Фокус 2005 года выпуска составляла 250 000 рублей.

Для определения рыночной стоимости отчужденных автомобилей суд первой инстанции предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы. Согласия на проведение экспертизы от лиц, участвующих в деле не поступило.

Более того, учитывая, что транспортные средства впоследствии были отчуждены третьим лицам, с момент отчуждения транспортных средств должником прошло более трех лет, иного способа определения соответствия стоимости отчужденных транспортных средств рыночным ценам кроме как анализ рынка аналогичных моделей транспортных средств с аналогичными годами выпуска, не усматривается.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно исходил из представленных в материалы дела доказательств при определении критерия равноценности.

Как указано выше, конкурсным управляющим проведен анализ рынка автомобилей на момент совершения спорных сделок, в результате чего конкурсным управляющим установлено, что средняя стоимость реализации автомобиля ВАЗ-21041-20 2007 года выпуска составляла 80 000 рублей, Средняя стоимость реализации автомобиля Форд Фокус 2005 года выпуска составляла 250 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы Вебер Н.Э. в указанной части, также принимает во внимание пояснения ПАО "Т Плюс", в которых кредитор ссылается на информацию, размещенную на ЕФРСБ. Так, ООО "УК "Альтернатива" 09.12.2019 опубликовано сообщение N 04585495 о результатах обязательного аудита годовой бухгалтерской отчетности за 2018 год. Само аудиторское заключение датировано 05.04.2019. Согласно аудиторскому заключению (стр.29) в состав основных средств организации вошли, в том числе, транспортные средства: Форд Фокус балансовой стоимостью 250 000,00 руб. и ВАЗ-21041-20 балансовой стоимостью 80 000,00 руб.

Вебер Н.Э., возражая относительно доводов о неравноценности спорных договоров, указывал, что транспортные средства в момент их передачи были в неисправном состоянии и требовали ремонта, в подтверждение чего в материалы дела представлены заказы-наряды от 02.04.2019 о проведенном осмотре транспортных средств, а также товарная накладная N 602 от 04.04.2019, оформленная между ООО "АльянсЮрстрой" и ООО "Промсервис" на приобретение запасных частей на автомобили Форд фокус и ВАЗ-2104 на сумму 76 820 руб.

Между тем, суд первой инстанции правомерно не принял во внимание представленные Вебер Н.Э. доказательства в подтверждение заявленных возражений.

Судом первой инстанции принято во внимание, что в актах приема-передачи транспортных средств, являющихся приложениями к договорам купли-продажи от 02.04.2019, указано, что у покупателя отсутствуют претензии в отношении состояния передаваемого транспортного средства.

Кроме того, как указано выше, на следующий день после заключения договора купли-продажи, а именно 03.04.2019, транспортное средство Форд Фокус, VIN - X9F5XXEED55C68980, кузов - X9F5XXEED55C68980, 2005 года выпуска было передано ООО "УК "Альтернатива" в аренду сроком до 31.12.2020.

Согласно пункта 5.1.1 договора аренды ТС должно быть передано в аренду в исправном состоянии.

Судом первой инстанции отмечено, что из выписки о движении денежных средств ответчика следует, что с расчетного счета ООО "Альянс Юрстрой" осуществлены перечисления в пользу ООО "Промсервис" 01.03.2019 в размере 99 000 руб. - оплата за консультационные и рекламные услуги, 04.03.2019 - возврат заемных средств в сумме 140 000,00 руб., 17.04.2019 - возврат заемных средств в сумме 10 000,00 руб.

На расчетный счет ООО "Альянс Юрстрой" от ООО "ПРОМСЕРВИС" поступил 01.03.2019 возврат излишне уплаченных средств на сумму 33 000,00 руб., 10.04.2019 - оплата по договору N 2 ЗПС от 10.04.2019 на сумму 10 000,00 руб.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Промсервис" является строительство жилых и нежилых зданий.

При этом доказательств оплаты запасных частей по товарной накладной N 602 от 04.04.2019, оформленной между ООО "АльянсЮрстрой" и ООО "Промсервис", в материалы дела не представлено. Кроме того, не представлено доказательств производства и оплаты ремонта транспортных средств.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что Вебер Н.Э. не представил в материалы дела надлежащих доказательств того, что транспортные средства в момент отчуждения находились в неисправном состоянии, что позволило сторонам установить в договорах цену ниже рыночной.

Кроме того, судом первой инстанции принято во внимание, что согласно пунктам 3.1 договоров купли-продажи от 02.04.2019 обязанность Продавца (ООО "УК Альтернатива") по передаче транспортных средств покупателю возникает с момента полной оплаты за него. В то же время, согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету N 40702810129280002396 ООО "УК Альтернатива", открытому в Альфа-Банке, оплата ООО "Альянс Юрстрой" по договору купли-продажи ТС N 4/19 от 02.04.2019 в пользу ООО "УК "Альтернатива" осуществлена в размере 69 500 руб. лишь 30.09.2019; оплата по договору купли-продажи ТС N 5/19 от 02.04.2019 в размере 20 000 руб. - также 30.09.2019. в свою очередь акта приема-передачи транспортных средств подписаны сторонами 02.04.2019, то есть в день подписания договоров.

При этом экономическая целесообразность и необходимость продажи транспортного средства с последующей его арендой (на следующий день после подписания договора купли-продажи) лицами, участвующими в деле, также не раскрыта.

Заявитель апелляционной жалобы ссылался на то, что ООО "Альянс Юрстрой" самостоятельно несло расходы, связанные с эксплуатацией транспортных средств, а именно расходы на ГСМ, на техническое обслуживание, на выплату заработной платы водителю и т.д.

Между тем судебная коллегия принимает во внимание, что исходя из условий договора аренды N АФ от 03.04.2019 транспортное средство арендовалось без экипажа, а, следовательно, и затрат на оплату труда водителя не могло возникать. Кроме того, согласно условиям, как договоров купли-продажи автомобилей, так и договора аренды, транспортные средства были в исправном состоянии.

Таким образом, воля сторон по договорам купли-продажи транспортных средств, заключенным между ООО "УК Альтернатива" и ООО "Альянс Юрстрой", не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров данного вида.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, и установив совокупность обстоятельств, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку как совершенную в пользу заинтересованного лица в период неплатежеспособности должника, в отсутствии доказательств равноценности, повлекшую причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Минабутдинова Р.И.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2022 по делу N А72-6651/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Р. Гадеева

Судьи

Д.К. Гольдштейн Я.А. Львов