Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 14АП-8787/22 по делу N А13-4744/2022

г. Вологда

05 декабря 2022 г.

Дело N А13-4744/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от Департамента лесного комплекса Вологодской области представителя Куклиной Т.С. по доверенности от 16.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Двиналес" Елисеева Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2022 года по делу N А13-4744/2022,

УСТАНОВИЛ:

Департамент лесного комплекса Вологодской области (далее - Департамент) обратился 15.04.2022 в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Елисееву Александру Сергеевичу о признании незаконными действий как председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Двиналес" (адрес: 162390, Вологодская область, Великоустюгский район, город Великий Устюг, улица Павла Покровского, дом 1; ОГРН 1023502690331, ИНН 3526014234; далее - Общество, ООО "Двиналес"), выразившихся в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица, о взыскании 37 000 руб. убытков.

Определением суда от 19.04.2022 заявление Департамента принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Двиналес".

Определением суда от 07.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - МИФНС N 11 по Вологодской области, инспекция).

Решением суда от 02.09.2022 действия председателя ликвидационной комиссии ООО "Двиналес" Елисеева А.С. по очередности удовлетворения требований кредиторов признаны произведенными с нарушением порядка ликвидации общества. С Елисеева А.С. в пользу Департамента взысканы 37 000 руб. убытков. С Елисеева А.С. в доход федерального бюджета взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.

Елисеев А.С. с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что иск Департамента принят с нарушением статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт суда по делу N А13-20408/2019.

По мнению апеллянта, Департамент не являлся кредитором, не имеет права предъявлять требования к руководителю ликвидационной комиссии Елисееву А.С.

Имущество Общества передано его учредителю Елисееву Е.А. через общество с ограниченной ответственностью "Мир мебели" (далее - ООО "Мир мебели"), которое выплачивало кредит по имуществу, находящемуся в залоге, где Елисеев Е.А. является единственным учредителем, после удовлетворения требований кредиторов в соответствии с статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о взыскании убытков истек.

Департамент в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в ней, не согласились, просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Елисеева А.С. поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителя Департамента, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "Двиналес" принято 23.12.2015 решение о его ликвидации, о чем 12.01.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным номером 2163525061698, назначена ликвидационная комиссия, ее председателем избран Елисеев А.С.

Сообщение о ликвидации опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" от 03.02.2016 N 4 (567), разъяснено, что кредиторы вправе заявить требования в течение двух месяцев с момента публикации по адресу: 162390, Вологодская обл., г. Великий Устюг, ул. Павла Покровского, д. 1.

Полагая, что в результате действий (бездействия) председателя ликвидационной комиссии Елисеева А.С. истец понес убытки и утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидируемого юридического лица, Департамент со ссылкой на статьи 15 и 63 ГК РФ обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данный иск.

Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Обращаясь с требованием о взыскании убытков, истец ссылается на незаконные действия председателя ликвидационной комиссии ООО "Двиналес" Елисеева А.С.

Согласно положениям статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 62 названного Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Исходя из требования абзаца второго пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, такими действиями являются действия по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменному уведомлению кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

В круг обстоятельств, подлежащих исследованию, входят обстоятельства, связанные с соблюдением установленного законодательством порядка ликвидации, и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ликвидатора как органа управления юридического лица и заявленными истцом убытками, а также обстоятельства, связанные с размером убытков.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Елисеев А.С. являлся директором ООО "Двиналес" и его учредителем с размером доли 90 %, а впоследствии - руководителем ликвидационной комиссии. Вторым участником Общества являлся его сын Елисеев Евгений Александрович с размером доли 10 %.

В период осуществления Елисеевым А.С. полномочий руководителя ликвидационной комиссии ООО "Двиналес" судом рассматривалось дело N А13-12628/2017.

Решением от 10.08.2018 по делу N А13-12628/2017, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанции от 07.11.2018 и 26.03.2019 соответственно, с Общества в пользу Департамента взыскано 37 000 руб. расходов на оплату экспертизы.

Елисеев А.С. не мог не знать об указанном судебном акте и наличии задолженности перед Департаментом по возмещению судебных расходов, что не опровергается ответчиком.

Судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов по Великоустюгскому району Управления Федеральной службы судебных приставов по Вологодской области Илякаевой Мариной Валериевной неоднократно возбуждались исполнительные производства, оконченные в связи с нахождением должника в стадии ликвидации 06.03.2019, 20.03.2020, а 28.10.2021 в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Денежные средства в счет погашения долга не поступали.

Из представленных регистрирующими органами и налоговым органом сведений о составе имущества Общества, имевшегося у него на момент начала ликвидации, соотнеся его с размером кредиторской задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имущества ООО "Двиналес" имелось достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов.

Таким образом, руководитель ликвидационной комиссии Елисеев А.С. в соответствии с пунктами 1-3 статьи 63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе приступить к реализации принадлежащего Обществу имущества и распределению кредиторам денежных средств.

Кроме того, ликвидация Общества осуществляется более шести лет.

В нарушение статей 63, 64 ГК РФ ликвидатор Ответчика Елисеев А.С. по существу не рассмотрел и не удовлетворил требование истца, подтвержденное решением суда по делу N А13-12628/2017, в промежуточный ликвидационный баланс сведения о задолженности перед Истцом не включил. Доказательств обратного не представлено.

В соответствии со статьей 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчика о том, что у Общества отсутствует обязанность по погашению Департаменту задолженности в размере 37 000 руб. со ссылкой на судебные акты, принятые по делу N А13-20408/2019. В рамках названного дела рассмотрено требование Департамента о признании незаконным отказа во включении задолженности в сумме 37 000 руб. в реестр текущей задолженности и возложении на ООО "Двиналес" включить задолженность перед Департаментом в сумме 37 000 руб. в реестр текущей задолженности.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при нарушении порядка и сроков ликвидации Департамент фактически поставлен в такое положение, когда удовлетворение его требований невозможно до завершения процедуры ликвидации и удовлетворения требований иных кредиторов должника.

Согласно протоколу заседания ликвидационной комиссии от 05.04.2016 в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица включено требование кредитора ОАО "Сбербанк России" с размером задолженности 1 488 750 руб. по кредитному договору от 11.08.2014 N 1221/8638/0123/1120/14.

Елисеевым А.С. не оспаривается, что на момент начала ликвидации за ООО "Двиналес" были зарегистрированы транспортные средства.

Автомобили МАЗ 6312В9-475-012, VIN Y3M6312B9D0000049, 2013 года выпуска, и прицеп МАЗ 837810-(020), VIN Y3M837810D0015316, 2013 года выпуска приобретены за счет кредитных средств, предоставленных ПАО "Сбербанк", находились у него в залоге.

Судом первой инстанции проанализированы следующие обстоятельства.

Автомобиль ГАЗ СА3 3507, VIN XTH350720N1474106, 1992 года выпуска снят с учета 28.12.2021 по заявлению владельца, как пояснил руководитель ликвидационной комиссии Елисеев А.С., в связи ненадлежащим состоянием и утилизацией автомобиля.

Общество в лице Елисеева А.С. заключило 20.05.2017 с ООО "Мир мебели" в лице директора Елисеева Е.А. договор аренды транспортных средств МАЗ 6312В9-475-012 и прицепа МАЗ 837810-(020) сроком на три года, по условиям которого арендатор выплачивает в качестве арендной платы денежные средства в размере 907 500 руб. ежемесячно равными долями в сумме 37 812 руб. 50 коп. С момента осуществления последнего платежа автомобиль переходит в собственность арендатора.

С учетом условий договора аренды полная выплата арендных платежей производится в течение 24 месяцев (907500 / 37812,5), тогда как срок аренды составляет 36 месяцев. Таким образом, реальный размер ежемесячной арендной платы составляет 25 208 руб. 33 коп. (907500 руб. / 36 месяцев).

Из представленной ПАО "Сбербанк России" по запросу суда выписки по лицевому счету заемщика по указанному выше кредитному договору размер срочной ссудной задолженности по состоянию на 26.05.2017 составляла 928 564 руб. 69 коп. Полное исполнение обязательств по кредитному договору произведено 19.06.2019.

Стоимость транспортных средств по состоянию на 11.08.2014 согласно информации, содержащейся в кредитором договоре N 1221/8638/0123/1120/14, составляла 3 025 000 руб. (756 250 руб. оплата за счет собственных средств заемщика и 2 268 750 руб. кредитные денежные средства), что более чем в три раза больше чем сумма, уплаченная ООО "Мир мебели" (907 500 руб.).

Согласно протоколу от 10.01.2020 N 1 общего собрания учредителей ООО "Двиналес", представленному Елисеевым А.С. в ОСП по Великоустюгскому району, Общество передает по акту от 10.01.2020 имущество (транспортные средства в количестве трех единиц) участнику Елисееву А.С.

ОМВД России по Великоустюгскому району по требованию суда представило документы, послужившие основанием для снятия с учета за ООО "Двиналес" транспортных средств. По информации ГИБДД автомобили МАЗ 6312В9-475-012 и прицеп МАЗ 837810-(020) реализованы ООО "Мир мебели" в лице директора Елисеева Е.А. по договорам купли-продажи от 20.03.2020 по цене 1 000 руб. за каждое транспортное средство. Автомобиль ГАЗ СА3 3507, VIN XTH350720N1474106, 1992 года выпуска снят с учета по заявлению собственника 28.12.2021.

В материалы дела не представлено сведений о том, что руководителем ликвидационной комиссии проводились торги по продаже автомобилей, и цена в размере 1 000 руб. сформировалась на открытых торгах, а также доказательств, свидетельствующих о неудовлетворительном состоянии автомобилей.

С учетом того, что ООО "Мир мебели" заинтересовано в автомобилях, поскольку сначала в течение трех лет арендовало их, а затем приобрело в собственность, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что автомобили находились в исправном техническом состоянии и пригодны к эксплуатации. Данное имущество отчуждено заинтересованному по отношении к ООО "Двиналес" лицу.

Учитывая, что в настоящее время у ООО "Двиналес" отсутствует какое -либо имущество, при этом имущество отчуждено по незначительной цене, при наличии неудовлетворенного требования кредитора, Департамент лишен возможности воспользоваться средствами защиты, предусмотренными пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Ликвидационный баланс учредителями не утвержден, в регистрирующий орган не представлен. При таких обстоятельствах учредители не вправе принимать решения о распределении имущества, оставшегося у Общества после удовлетворения требований кредиторов.

Согласно сведениям, представленным ФГБУ "Федеральная кадастровая плата Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии" по Вологодской области, должником 02.07.2018 произведено прекращение права ООО "Двиналес" на шесть объектов недвижимости, расположенных по адресу: Вологодская область, Великоустюгский р-н, г. В.Устюг, ул. Павла Покровского, д. 1 - зданий площадью 33,4 кв.м., 64,7 кв.м., 623,4 кв.м., 1767,7 кв.м., 3903 кв.м. и земельного участка площадью 9286 кв.м.

Сведений об основаниях прекращения права собственности, цене отчуждения недвижимости и последующем расходовании денежных средств руководителем ликвидационной комиссии, в суд не представлено.

В бухгалтерском балансе ООО "Двиналес", представленном 28.06.2018 в налоговый орган Елисеевым А.С. у Общества имеется дебиторская задолженность в размере 9 450 тыс. руб. и финансовые вложения в размере 400 тыс. руб. Сведений о составе дебиторской задолженности, о мероприятиях по её взысканию либо реализации в материалах дела не представлено.

Именно на Елисееве А.С., контролировавшем текущую деятельность должника, лежит бремя доказывания того, что им соблюден порядок ликвидации Общества, предусмотренный ГК РФ.

Доводы Елисеева А.С. о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку о нарушении ответчиком своих прав Департаменту стало известно в связи с окончанием 28.10.2021 исполнительного производства. С указанной даты трехлетний срок исковой давности не истек.

При таких обстоятельствах заявленные Департаментом требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом.

Приведенные апеллянтом доводы не опровергают выводов суда первой инстанции и не влекут отмену судебного акта.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02 сентября 2022 года по делу N А13-4744/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Двиналес" Елисеева Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова