Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 13АП-31474/22 по делу N А26-4808/2022

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2022 г.

Дело N А26-4808/2022

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Пивцаев Е.И.

рассмотрев без вызова сторон в порядке упрощённого производства апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31474/2022) Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2022 по делу N А26-4808/2022 (судья Дружинина С.И.), принятое

по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия

к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводская бланочная типография"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Карелия (ИНН 1001040110, далее - истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводская бланочная типография" (ИНН 1001250647, далее - ответчик, ООО "Петрозаводская бланочная типография") о взыскании 30 137 руб. 48 коп., в том числе 27 000 руб. задолженности по выплате части чистой прибыли за 2018 год, а также 3 137 руб. 48 коп. процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 29.06.2019 по 31.01.2022.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.08.2022 по делу N А26-4808/2022 в виде резолютивной части иск удовлетворён частично, с ООО "Петрозаводская бланочная типография" в пользу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Карелия взыскано 3 137 руб. 48 коп. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, начисленных за период с 29.06.2019 по 31.01.2022 за просрочку выплаты части чистой прибыли за 2018 год.

В остальной части исковых требований отказано в связи с действием моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

С ООО "Петрозаводская бланочная типография" в доход федерального бюджета взыскано 208 руб. государственной пошлины.

Мотивированное решение принято судом 05.09.2022.

Не согласившись с принятым решением, Министерство подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда изменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы её податель полагает, что оспариваемое решение вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела и при нарушении норм материального права.

Истец полагает, что судом первой инстанции неправомерно отказано во взыскании 27 000 руб. К рассматриваемым правоотношениям неверно применены положения Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" (далее - Постановлением N 497), поскольку решение о распределении прибыли (за 2018 год) принять Министерством в 2019 году (до введения в действие положений о моратории), задолженность погашалась ответчиком и ее наличие не опарывалось.

Поскольку взыскиваемая Министерством задолженность образовалась не на основании решения о распределении прибыли, принятого после введения в действие положений о моратории, а на основании решения от 2019 года, по мнению Министерства, положения о моратории в рассматриваемом случае применению не подлежат.

Отзыв на апелляционную жалобу ответчик в материалы дела не представил.

В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц Республика Карелия в лице Министерства является единственным участником ООО "Петрозаводская бланочная типография" (ИНН: 1001250647) с долей участия в уставном капитале общества в размере 100%.

Распоряжением единственного участника общества от 29.04.2019 N 298-р Министерство:

- утвердило годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках общества за 2018 год;

- чистую прибыль, полученную обществом за 2018 год, в сумме 474 000 руб. распределило следующим образом: 50% (237 000 руб.) - на выплату единственному участнику общества, 40% (189 600 руб.) - на развитие производства, 10% (47 400 руб.) - на потребление.

Пунктом 3 распоряжения от 29.04.2019 N 298-р установлено, что часть чистой прибыли, полученной обществом за 2018 год, в размере 237 000 руб. подлежит выплате единственному участнику общества в сроки, установленные действующим законодательством.

В иске истец указывает, что в установленный срок выплата была произведена Министерству в размере 30 000 руб.; с учетом последующих выплат в бюджет Республики Карелия размер задолженности составляет 27 000 руб.

Претензией от 05.04.2022 Министерство потребовало от ответчика в четырнадцатидневный срок с момента получения претензии произвести перечисление части чистой прибыли в размере 27 000 руб., а также 3 010 руб. 93 коп. процентов.

Письмом от 29.04.2022 ответчик, не оспаривая наличие задолженности перед истцом, просил Министерство рассмотреть вопрос о предоставлении отсрочки платежа до конца 2022 года, в том числе по уплате процентов.

Указанные обстоятельства и неудовлетворение претензии послужили основанием для обращения истца в суд с требованием о взыскании 27 000 руб. долга и 3 137 руб. 48 коп. процентов за период с 29.06.2019 по 31.01.2022.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных Министерством требований, однако исковые требования удовлетворил частично, применив положения Постановления N 497 к сумме основанного долга.

Так, требование о взыскании процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 29.06.2019 по 31.01.2022 за просрочку выплаты части чистой прибыли за 2018 год, удовлетворено в полном объеме, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что решение в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

В силу пункта 3 части 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 Кодекса, относится распределение прибыли и убытков общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в распределении прибыли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона N 14-ФЗ Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними (пункты 2, 3 статьи 28 Закона N 14-ФЗ).

Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В случае если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 28 Закона N 14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи. Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал данное требование под влиянием насилия или угрозы. По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества.

Согласно пункту 2 статьи 29 Закона N 14-ФЗ Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято:

- если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона N 14-ФЗ и уставом общества.

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон N 127-ФЗ), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 указанного Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" на основании пункта 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, сроком на 6 месяцев.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

В пункте 4 указанного Постановления Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества (в частности, освобождение от уплаты неустойки и иных финансовых санкций) и одновременно накладывают на них дополнительные ограничения (например, запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли).

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 установлено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, и принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно было отказано истцу во взыскании задолженности по выплате чистой прибыли Общества за 2018, поскольку введение указанного моратория исключает возможность удовлетворения требования истца о взыскании спорной части чистой прибыли в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое решение в обжалуемой части является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения в обжалуемой части.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта в обжалуемой части, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.09.2022 по делу N А26-4808/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев