Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 19АП-6531/22 по делу N А35-10878/2021

город Воронеж

05 декабря 2022 г.

Дело N А35-10878/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 декабря 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аришонковой Е.А.,

судей Пороника А.А.,

Протасова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Латышевым Е.П.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Индиго": Шаталовой Е.С., представителя по доверенности от 01.03.2022, предъявлен диплом о высшем образовании по специальности "Юриспруденция", паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Армада" - представители не явились, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армада" на решение Арбитражного суда Курской области от 19.09.2022 по делу N А35-10878/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Индиго" (ОГРН 1054639009688, ИНН 4632049992) к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (ОГРН 1064632044982, ИНН 4632068191) о взыскании залоговой стоимости оборудования в соответствии с дополнительным соглашением N 446 от 09.07.2014 к договору поставки N 1057 от 01.07.2014,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Индиго" (далее - ООО "Индиго", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Армада" (далее - ООО "Армада", ответчик) о взыскании залоговой стоимости оборудования в размере 159 000 руб. в соответствии с дополнительным соглашением от 09.07.2014 N 446 к договору поставки от 01.07.2014 N 1057 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.09.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Армада" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований.

Мотивируя доводы апелляционной жалобы, ответчик ссылается на то, что переданное ООО "Индиго" (продавцом) имущество - мебель и оборудование находилось в длительном и активном пользовании покупателя, в том числе, использовалось для проведения рекламных акций реализуемого товара, при этом на момент предъявления требований по настоящему делу в отношении данного имущества истек срок нормального износа.

При передаче мебели истцом не было представлено Инструкции по правилам и срокам ее эксплуатации, а также не были предоставлены документы, подтверждающие реальную стоимость переданного имущества и подтверждающие право собственности истца. Одновременно, из представленных ответчиком доказательств усматривается, что спорная мебель находилась в эксплуатации длительное время, еще в 2011 году была передана в пользование ИП Озер И.А. по накладной N 1038 от 01.08.2011.

В представленном в материалы дела отзыве ООО "Индиго" возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец обращает внимание, что торговое оборудование, включая мебель (столы и стулья), было передано ответчику во временное пользование на возмездной основе для продажи товаров истца. По условиям заключенного договора риск случайной гибели оборудования несет покупатель. Факт исполнения условия о возврате мебели не ставится в зависимость от срока ее использования.

ООО "Индиго" полагает, что ответчиком не доказан факт износа мебели без возможности ее дальнейшего использования, в том числе, с учетом того, что ответчик частично возвратил мебель 12.09.2022 (несмотря на то, что ранее ссылался на то, что мебель не сохранилась), при этом количество возвращенного имущества даже превышает то количество, которое по утверждению ответчика имелось у него в фактически в наличии на момент подписания акта сверки от 31.03.2021 (возвращено 10 стульев, при том, что в акте указано на фактическое наличие 6-ти).

В судебном заседании 28.11.2022 представитель ООО "Индиго" также возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО "Армада" своих представителей в судебное заседание не направило. На основании статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившегося участника процесса, извещенного о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 01.07.2014 между ООО "Индиго" (продавец) и ООО "Армада" (покупатель) был заключен договор поставки N 1057, согласно пункту 1.1 которого продавец обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить продукты питания, наименование, ассортимент, количество и стоимость которых указываются в товарных накладных на каждую партию товара.

В силу пункта 3.3 договора поставка осуществляется за счет продавца путем доставки товара покупателю по указанным им в заявке адресам в соответствии с Приложением N 1 к договору поставки - 305000, Курская обл., Курск г., Кати Зеленко ул. 6В.

09.07.2014 сторонами к договору поставки N 1057 было заключено дополнительное соглашение N 446, в соответствии с которым ООО "Армада" во временное пользование было передано торговое оборудование с целью обеспечения объема продаж, визуализации и поддержания фирменного стиля продавца, реализации товара продавца в охлажденном виде и формирования потребительского спроса.

В соответствии с условиями указанного дополнительного соглашения (пункт 2) покупатель обязуется внести плату за пользование торговым оборудованием, обеспечить его эксплуатацию в соответствии с вышеуказанным целевым назначением и вернуть оборудование продавцу в состоянии, в котором оно было получено покупателем, с учетом нормального износа, в следующие сроки:

в течение 15 дней с момента получения письменного уведомления от продавца с требованием о возврате оборудования;

в течение 15 дней с момента получения уведомления о прекращении действия договора;

по окончании срока действия договора, в том случае если договор не продлевается.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения наименование и количество оборудования, адрес установки оборудования, а также сроки передачи оборудования указываются в актах приема-передачи оборудования.

Покупатель обеспечивает хранение всего объема торгового оборудования, предусмотренного адресной программой покупателя (пункт 5 дополнительного соглашения). Покупатель обеспечивает хранение, монтаж и демонтаж летнего стандартного торгового оборудования (шатры, зонты, маркизы, мебель - пункт 13 дополнительного соглашения).

Под стоимостью оборудования пунктом 6 дополнительного соглашения понимается стоимость, указываемая в актах приема-передачи оборудования.

В соответствии с пунктом 7 дополнительного соглашения, риск случайной гибели оборудования, кроме холодильного, ответственность за все повреждения любого рода или за утрату оборудования несет покупатель, сумма возмещения определяется в размере залоговой стоимости оборудования, определенной в актах приема-передачи оборудования (приложение А к настоящему соглашению).

В соответствии с пунктом 10 дополнительного соглашения к договору поставки, за просрочку возврата оборудования в установленный настоящим дополнительным соглашением срок, возникшую не по вине продавца, покупатель выплачивает продавцу штрафную неустойку в размере 3% от стоимости оборудования за каждый день просрочки, а если покупатель не возвращает оборудование более 3 недель с момента получения уведомления продавца либо истечения установленного срока возврата оборудования, покупатель обязуется выплатить штраф в размере полной стоимости оборудования.

Согласно пункту 18 дополнительного соглашения, при нарушении покупателем условий договора и (или) настоящего дополнительного соглашения, продавец потребовать возврата ранее переданного оборудования в количестве, определенном продавцом.

В соответствии с актом приема-передачи оборудования от 09.07.2014, ООО "Армада" по адресу: 305000, Курская обл., Курск г., Кати Зеленко ул. 6В, было получено торговое оборудование, общей стоимостью 204 000 руб., включая столы деревянно-металлические и стулья к ним "Балтика".

Сторонами в течение срока использования оборудования составлялись акты сверки его наличия. Все акты сверок подписаны представителями сторон и скреплены печатями организаций.

Согласно акту сверки по состоянию на 30.06.2020 в распоряжении покупателя имелось оборудование, включая столы в количестве 12 шт. и стулья к ним в количестве 48 шт. Данный акт подписан сторонами без замечаний.

В соответствии с актом сверки по состоянию на 31.12.2020, подписанным сторонами с замечаниями, по данным ООО "Индиго" в наличии у покупателя должно быть то же количество столов и стульев, тогда как по данным ООО "Армада" в наличии фактически имеются 5 столов и 6 стульев, остальная мебель указана с пометкой "износ".

В соответствии с актом сверки по состоянию на 31.03.2021, также подписанным с разногласиями, у покупателя в наличии имеются 5 столов и 6 стульев, в отношении остальной мебели указано на ее износ.

Полагая, что условия дополнительного соглашения к договору поставки были ответчиком нарушены, ООО "Индиго" 27.05.2021 направило в адрес ООО "Армада" претензию, в которой просило вернуть торговое оборудование, а в случае утраты или нанесения ущерба - оплатить залоговую стоимость оборудования согласно акту приема-передачи в размере 204 000 рублей.

Требование истца о возврате переданного оборудования, либо об оплате его залоговой стоимости ответчиком не было удовлетворено.

Поскольку ООО "Армада" задолженность не была погашена, ООО "Индиго" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением, в котором, просит суд взыскать с ответчика залоговую стоимость оборудования в размере 204 000 руб. Указанная претензия была получена адресатом 03.06.2021, что подтверждается Отчетом об отслеживании почтового отправления (РПО 30552759000165).

ООО "Армада" направило ответ на претензию от 24.06.2021 N 11, в котором указало на активное использование мебели и срок использования оборудования более 6 лет, в связи с чем, исходя из пункта 2 дополнительного соглашения и положений Федерального закона N 402 "О бухгалтерском учете" о сроке эксплуатации мебели от 5 до 7 лет, спорная мебель подлежит списанию в связи с истечением срока амортизационного износа. В указанном ответе также содержалась просьба связаться с представителем покупателя для подготовки документов на списание мебели.

ООО "Индиго" письмом от 01.07.2021 вновь сообщило ответчику о необходимости возврата оборудования (столов и стульев) в количестве, переданном по акту приема-передачи от 09.07.2014 либо возврате залоговой стоимости оборудования. Данное письмо было получено ответчиком 13.07.2021 согласно уведомлению о вручении почтового отправления.

Оставление претензии продавца без ответа послужило основанием для обращения ООО "Индиго" в Арбитражный суд Курской области с требованиями по настоящему делу.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, а именно 09.09.2022, ООО "Армада" частично исполнило обязанность по возврату оборудования, в связи с чем, размер требований был уменьшен истцом и составил 159 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом доказан факт неисполнения ответчиком обязанности по возврату части оборудования либо оплаты его залоговой стоимости.

Суд апелляционной инстанции считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 486, пункта 1 статьи 506, пункта 1 статьи 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Изучив содержание договора поставки N 1057 от 01.07.2014, а также дополнительного соглашения N446 от 09.07.2014, суд установил, что стороны по своему усмотрению включили в условия договора не только обязанность ответчика возвратить принятое оборудование (п. 2 дополнительного соглашения), но и возместить его стоимость в случае невозможности возврата, утраты, поломки (п.7, п.10 дополнительного соглашения).

При этом вышеприведенные условия дополнительного соглашения были согласованы сторонами, а акт приема-передачи с указанием залоговой стоимости оборудования был подписан ответчиком без возражений, в силу чего последующие ссылки ответчика на неопределенность и недоказанность стоимости переданного в пользование оборудования противоречат пункту 4 статьи 421 ГК РФ. В момент заключения спорного договора ответчик знал обо всех условиях сделки, включая условие необходимости возврата оборудования по требованию истца в установленный срок; при заключении договора и дополнительного соглашения разногласия по содержанию согласованных условий у сторон отсутствовали.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 622 ГК РФ установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление N 73), если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 ГК РФ), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 указанного Кодекса не имеется. В силу статьи 309 ГК РФ пользование имуществом должно осуществляться и оплачиваться в соответствии с принятыми на себя стороной такого соглашения обязательствами.

Таким образом, по смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений ВАС РФ, в случае расторжения договора аренды арендодатель вправе потребовать возврата имущества в полном объеме либо возмещения его стоимости, а арендатор обязан его возвратить в полном соответствии с принятыми на себя обязательствами по договору.

При указанных обстоятельствах не могут быть приняты во внимание ссылки ООО "Армада" на износ оборудования и необходимость его списания в соответствии с положениями бухгалтерского учета.

Кроме того, как обоснованно указал суд области, в соответствии с абзацем 7 пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденным приказом Минфина России N 26н от 30.03.2001 (далее - ПБУ 6/01), действовавшего в спорном периоде, сроком полезного использования является период, в течение которого использование объекта основных средств приносит экономические выгоды (доход) организации. К основным средствам относятся: здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий, продуктивный и племенной скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие соответствующие объекты (абз.1 п.5 ПБУ N 6/01).

Активы, в отношении которых выполняются условия, предусмотренные в пункте 4 настоящего Положения, и стоимостью в пределах лимита, установленного в учетной политике организации, но не более 40 000 рублей за единицу, могут отражаться в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности в составе материально-производственных запасов. В целях обеспечения сохранности этих объектов в производстве или при эксплуатации в организации должен быть организован надлежащий контроль за их движением (абз.4 п.5 ПБУ N 6/01). Единицей бухгалтерского учета основных средств является инвентарный объект (п.6 ПБУ 6/01).

Между тем, ответчиком в материалы дела не было представлено надлежащих доказательств принятия арендованного оборудования к учету, в том числе в составе материально-производственных запасов, начисления на него амортизации в соответствии с требованиями статьи 258 Налогового кодекса Российской Федерации, а также доказательств списания указанного оборудования в установленном бухгалтерским законодательством порядке.

При таких обстоятельствах ссылки ООО "Армада" на износ спорного оборудования не могут быть приняты во внимание.

При этом суд апелляционной инстанции также считает необходимым обратить внимание на то, что сторонами составлялись акты сверки оборудования, из которых усматривается его наличие у ответчика в полном объеме по состоянию на 30.06.2020, в связи с чем, суд критически относится к доводам ответчика о значительном износе спорного оборудования по состоянию на дату направления претензии с требованием о его возврате (25.05.2021).

Более того, 09.09.2022 (в период судебного разбирательства в суде первой инстанции) ответчик по подписанному сторонами акту приема-передачи от 09.09.2022 (представлен в электронном вилле 12.09.2022) возвратил истцу часть торгового оборудования (спорной мебели), а именно, фактически возвращены стул деревянно-металлический "Балтика" в количестве 10 штук, стол деревянно-металлический "Балтика" в количестве 3 штук.

Фактический частичный возврат спорной мебели в удовлетворительном состоянии (на что указано в акте) ставит под сомнение занимаемую ответчиком правовую позицию, а также свидетельствует о ее непоследовательности и противоречивости, принимая во внимание, что в акте сверки от 31.03.2021 ответчик подтверждал наличие у него 5-ти столов и 6-ти стульев, тогда как в действительности истцу 09.09.2022 было возвращено 3 стола и 10 стульев (количество стульев даже превышает указанное в акте).

Ссылка ООО "Армада" на непредставление истцом инвентарных карточек и первичных учетных документов применительно к началу исчисления срока полезного использования оборудования, а также документов, подтверждающих право собственности истца на спорное имущество, не может быть принята во внимание исходя из предмета спора и условий дополнительного соглашения, подписанного ответчиком без замечаний, в том числе, в части согласования стоимости оборудования.

Также, учитывая, что настоящий спор касается не состояния возвращенного имущества, которое требуется оценить на предмет соответствия нормальному износу за истекший с момента эксплуатации период, а основан на договорных условиях, обеспечивающих возврат данного имущества (либо предусматривающих ответственность за его утрату), доводы ответчика в части длительного срока эксплуатации мебели не имеют правового значения.

С учетом этого отклоняются как неосновательные ссылки ответчика на истечение сроков полезного использования спорной торговой мебели, а также связанные с этим же ссылки на передачу ответчику истцом торговой мебели, ранее бывшей в употреблении.

На основании изложенного, принимая во внимание, что ответчик не представил в материалы дела доказательств возврата истцу переданного спорного оборудования в объеме, который был ранее передан истцом ответчику (за исключением передачи в период рассмотрения спора 09.09.2022 10 стульев и 3 столов, на стоимость которых истцом была уменьшена сумма исковых требований), либо оплаты залоговой стоимости на спорную уточненную сумму - 159000 руб., исковые требования правомерно удовлетворены.

Принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения дела по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.08.2022 по настоящему делу в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 19.09.2022 по делу N А35-10878/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армада" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Аришонкова

Судьи

А.А. Пороник А.И. Протасов