Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 14АП-9274/22 по делу N А52-645/2018

г. Вологда

06 декабря 2022 г.

Дело N А52-645/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Тринькалы Олега Петровича Деньковича Виктора Сергеевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 29 сентября 2022 года по делу N А52-645/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 10.04.2018 принято к производству заявление Тринькалы Олега Петровича (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 10.12.2018 (резолютивная часть объявлена 03.12.2018) должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации его имущества.

Определением суда от 18.02.2019 (резолютивная часть объявлена 12.02.2019) финансовым управляющим имуществом должника утверждён Титов Аркадий Григорьевич.

Определением суда от 14.03.2019 (резолютивная часть объявлена 11.03.2019) Титов А.Г. отстранён от исполнения обязанностей финансового управляющего, новым финансовым управляющим утверждён Денькович Виктор Сергеевич.

Определением суда от 23.01.2020 (резолютивная часть объявлена 20.01.2020) производство по делу о банкротстве Тринькалы О.П. прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами.

Определением суда от 19.02.2021 определение суда от 23.01.2020 об утверждении мирового соглашения отменено, дело о банкротстве должника возобновлено, обязанности финансового управляющего возложены на Деньковича В.С.

Определением суда от 30.04.2021 (резолютивная часть объявлена 26.04.2021) финансовым управляющим должника утверждён Денькович В.С.

Финансовый управляющий 15.11.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕГАПОЛИС" (далее - Общество) от 01.03.2016, заключенный Тринькалой О.П. и обществом с ограниченной ответственностью "ДВК-Инжиниринг" (далее - ООО "ДВК-Инжиниринг", ответчик), применить последствия недействительности сделки. В обоснование заявленного требования управляющий ссылался на то, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспособности должника при неравноценном встречном исполнении.

Определением суда от 29.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Финансовый управляющий с определением суда от 29.09.2022 не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.03.2016, применить последствия недействительности сделки. Податель жалобы не согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания обжалуемой сделки недействительной. Полагает необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли должника в уставном капитале Общества.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с наименованием ООО "Матрица-Колпино" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2000 с уставным капиталом в размере 10 000 руб. В дальнейшем, 20.08.2015, фирменное наименование ООО "Матрица-Колпино" изменено на ООО "МЕГАПОЛИС", 10.05.2016 фирменное наименование ООО "МЕГАПОЛИС" изменено на ООО "Форвард Девелопмент".

В период с 16.11.2012 по 01.03.2016 единственным участником Общества являлся Тринькала О.П.

Тринькалой О.П. (продавец) и ООО "ДВК-Инжиниринг" (покупатель) 01.03.2016 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого должник продал, а ответчик купил долю в уставном капитале Общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб. Доля приобретена по её номинальной стоимости, оплата произведена полностью наличным способом до подписания договора, на что указано в пункте 2.2 договора.

Оставшаяся у Тринькалы О.П. доля в уставном капитале Общества в размере 50 % отчуждена должником Шестакову А.А. по договору купли-продажи долей в уставном капитале от 05.09.2017.

ООО "ДВК-Инжиниринг" доля в уставном капитале Общества в размере 50 % отчуждена 14.01.2019.

Считая, что сделка по отчуждению должником доли в уставном капитале Общества в пользу ООО "ДВК-Инжиниринг" совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Тринькалы О.П., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания совершенной должником 01.03.2016 сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества в пользу ООО "ДВК-Инжиниринг" недействительной в связи со следующим.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 01.03.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления N 63), следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, чьи требования возникли значительно позже даты заключения оспариваемого договора от 01.03.2016.

В отсутствие на дату заключения договора у должника кредиторов и имущественных претензий к нему оспариваемая сделка не могла быть совершена с целью избежать обращения взыскания на это имущество.

Исходя из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве содержащаяся в нём презумпция недействительности сделки применима только при условии наличия в деле доказательств осведомлённости контрагента должника по сделке о её совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов последнего.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Толкование того, что судебная практика подразумевает под понятием "должно было быть известно", содержится в пункте 7 Постановления N 63, согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие, что контрагент должника по спорной сделке ООО "ДВК-Инжиниринг" является аффилированным с должником (заинтересованными по отношению к нему) лицом, в материалах дела отсутствуют, равно как доказательства осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и о его делах на дату совершения спорной сделки.

В равной степени не имеется оснований полагать, что между должником и ответчиком в момент совершения спорной сделки имелся сговор в целях совершения сделки со злоупотреблением правом.

В целях проверки доводов финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки и установления рыночной стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества должника по состоянию на дату его продажи в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора определением от 20.04.2022 назначалась судебная экспертиза.

Согласно заключению государственного эксперта ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Петрова К.Л. от 01.08.2022 N 1481-03, действительная (рыночная) стоимость доли Тринькалы О.П. в размере 50 % уставного капитала ООО "Мегаполис" по состоянию на 01.03.2016 составляла 2 778 499 руб.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2021 N 305-ЭС21-19707(2), от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, факт покупки имущества по заведомо и явно заниженной цене подразумевает для покупателя её совершение с причинением определенного вреда продавцу; действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам.

В данном случае таких обстоятельств при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции не установлено.

Таким образом, даже если исходить из обоснованности доводов конкурсного управляющего о том, что согласованная сторонами спорного договора стоимость доли в уставном капитале Общества являлась заниженной по сравнению с рыночной, оснований считать, что ответчик был осведомлен о наличии у должника кредиторов, а также о наличии в связи с этим у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не имеется.

Следовательно, доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления, полученного должником от ответчика по спорной сделке, и о недостоверности выводов, содержащихся в заключении эксперта, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как не способные повлиять на итог рассмотрения заявления конкурсного управляющего.

В связи с изложенным, руководствуясь принципом процессуальной экономии, суд апелляционной инстанции также отказывает в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о назначении повторной судебной экспертизы.

Доказательств того, что оспариваемая сделка привела к полной или частичной утрате возможности кредиторов удовлетворить свои требования за счет имущества должника, подателем жалобы не представлено.

Конкурсным управляющим не доказан факт причинения оспариваемым договором вреда кредиторам, что является необходимой составляющей для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и влечёт отказ в признании сделки недействительной (абзац шестой пункта 5 Постановления N 63).

В отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у участников оспариваемой сделки общего противоправного интереса, негативные последствия недобросовестных действий должника не могут быть возложены на другую сторону сделки. Оснований для признания оспариваемой сделки мнимой или притворной по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.03.2016.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 29 сентября 2022 года по делу N 52-645/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Тринькалы Олега Петровича Деньковича Виктора Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Тринькалы Олега Петровича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая