Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 09АП-72883/22 по делу N А40-87816/2022

г. Москва

06 декабря 2022 г.

Дело N А40-87816/22

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЛЕНСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2022 по делу N А40-87816/22 по иску (заявлению) ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ПОРФИРИТ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "НАНОСФЕРА", обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Горная Промышленная компания"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЕНСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ",

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ПОРФИРИТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "НАНОСФЕРА", обществу с ограниченной ответственностью "Уральская Горная Промышленная компания" (далее - ответчики) с иском о признании договора уступки прав требования (цессии) от 14.09.2021 недействительной сделкой, применении последствий ее недействительности.

Решением от 31.08.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЕНСТРОЙКОМПЛЕКТАЦИЯ" (далее - третье лицо) обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что цедент и цессионарий являются аффилированными лицами, в отношении цедента возбужден ряд исполнительных производств, кредиторы по которым, по мнению подателя жалобы, заинтересованы в сохранении активов должника, в том числе, имеющейся дебиторской задолженности. Заявитель жалобы полагает, что указанная сделка направлена на вывод активов и является притворной, при этом оспаривает сделку как совершенную с целью, противной основам правопорядка или нравственности(ст. 169 ГК РФ).

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется ввиду следующего.

Судом первой инстанции установлено, что, как стало известно ОАО "Порфирит", в процессе разбирательства по делу N А56-109798/2021 между ответчиками ООО "Научно-Производственная Компания "Наносфера" и ООО "Уральская Горная Промышленная Компания" заключён Договор уступки прав требования (цессии) от 14.09.2021 (далее - договор, договор цессии), согласно которому ООО "Уральская Горная Промышленная Компания" - цедент, уступает ООО "Научно-Производственная Компания "Наносфера" - цессионарию, права требования цедента к АО "Ленстройкомплектация", проистекающие из договора поставки от 10.07.2018 N 89/18 (в т.ч., с учетом дополнительного соглашения от 14.05.2020 N 1/1 к договору поставки от 10.07.2018 N 89/18), по спецификации N 1 к договору поставки от 10.07.2018 N 89/18, по спецификации N 2 к договору поставки 10.07.2018 N 89/18.

На момент заключения вышеуказанного договора цессии сумма основного долга составляла 600 000 (шестьсот тысяч) руб., цессионарию также уступались права, связанные с передаваемым требованием всех санкций договору поставки, включая проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки/пени.

Ранее ОАО "Порфирит" обратилось в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи бывшего в употреблении дробильного оборудования без гарантии качества от 01.02.2019, заключенного между ОАО "Порфирит" и ООО "Уральская Горная Промышленная Компания", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата дробилок в ОАО "Порфирит".

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2020 по делу N А26-12848/2018 заявление удовлетворено в полном объеме.

Арбитражный суд обязал ООО "Уральская Горнам Примышленная Компания" возвратить в конкурсную массу должника дробилки СМД 108 в количестве 2-х экземпляров. В случае невозможности возврата спорного имущества в конкурсную массу ОАО "Порфирит" в натуре взыскать с общества с ООО "Уральская Горная Промышленная Компания" в пользу ОАО "Порфирит" стоимость имущества в сумме 1 480 000 руб.

Однако решение суда, по утверждению истца, до момента обращения в арбитражный суд не исполнено.

Полагая, что оспариваемая сделка по уступке прав требования направлена на вывод денежных средств из возможности их взыскания и противоречит основам правопорядка и нравственности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно статье 166 ГК РФ, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу положений п. 85 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В определении от 08.06.2004 N 226-О Конституционного Суда Российской Федерации обращено внимание на то, что статья 169 ГК РФ особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности, признает такие сделки ничтожными и определяет последствия их недействительности: при наличии умысла у обеих сторон такой сделки.

Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако, они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК РФ указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно не установил антисоциальности оспариваемой сделки, а также отметил, что истец не является стороной оспариваемой сделки, что давало бы ему правомочие на ее оспаривание.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев представленные документы, принимает во внимание, что сам факт неисполнения определения Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2020 по делу N А26-12848/2018 не свидетельствует о том, что оспариваемая сделка по уступке прав требования совершена с целью уклонения от денежных обязательств, а также нарушает основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, подрывает его нравственные устои, а также о том, что данная сделка является антисоциальной и ее цель заведомо и очевидно противоречит закону и нормам морали. Из материалов дела указанного вывода не следует.

Доводы апелляционной жалобы, в том числе, об аффилированности цедента и цессионария, основаны на предположениях о выводе активов из общества, а также не свидетельствуют об антисоциальности сделки, об очевидном нарушении данной сделкой закона и норм морали; каких-либо прямых доказательств, что умысел сторон сделки направлен на вывод денежных средств из общества, в материалах дела не имеется, что позволяет судебной коллегии прийти к выводу об отклонении данных доводов.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не влияют на законность принятого по делу судебного акта.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2022 по делу N А40-87816/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова