г. Вологда |
|
06 декабря 2022 г. |
Дело N А44-10365/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2022 года.
В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2022 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "НовгородПромПроект" Виноградова М.Н. по доверенности от 17.05.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НовгородПромПроект" на определение Арбитражного суда Новгородской области от 25 августа 2022 года по делу N А44-10365/2019,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Новгородской области от 13.01.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сады Старой Руссы" (ОГРН 1105332000806; ИНН 5322013116; адрес: 175204, Новгородская обл., Старорусский р-н, г. Старая Русса, ул. Соборная, д. 5/1, пом. 1-н; далее -Общество, должник).
Решением суда от 14.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждён Дохин Николай Викторович.
Конкурсный управляющий Дохин Н.В. 06.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 23.05.2019, заключенного Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "НовгородПроПроект" (далее - ООО "НовгородПромПроект", ответчик), и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ответчиком в конкурсную массу должника транспортного средства.
Определением суда от 30.07.2021 к участию в деле привлечено ООО "НовгородПромПроект".
Определением суда от 25.05.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Независимый экспертно-правовой центр "Ферзь" Филиппову Александру Валерьевичу.
Экспертное заключение N 032/22 поступило в суд 17.08.2022.
Определением суда от 25.08.2022 заявление конкурсного управляющего Дохина Н.В. удовлетворено.
Признан недействительным договор купли-продажи от 23.05.2019, заключенный Обществом и ООО "НовгородПромПроект".
Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "НовгородПромПроект" в конкурсную массу Общества 1 319 000 руб.
Восстановлено денежное требование ООО "НовгородПромПроект" к Обществу в размере 551 650 руб.
ООО "НовгородПромПроект" с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда отменить, принять новое решение, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование жалобы её податель указал на то, что оспариваемая сделка совершена сторонами на рыночных условиях, существовавших на момент её заключения; на то, что ООО "НовгородПромПроект" при заключении сделки действовало добросовестно, без намерений причинить вред кредиторам Общества; на то, что о наличии неплатежеспособности должника ответчику не было известно. Апеллянт также выразил несогласие с результатами проведённой в рамках настоящего обособленного спора судебной экспертизы.
В заседании суда представитель ООО "НовгородПромПроект" поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.
Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23.05.2019 Обществом (продавец) и ООО "НовгородПромПроект" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных договором, транспортное средство - трактор "Беларус-921", 2016 года выпуска, заводской номер машины 90600962, номер двигателя 932647, цвет - красный.
Стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 600 000 руб. (пункт 4 договора).
В силу пункта 6 договора оплата производится путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца согласно графику платежей.
Оплата по договору от 23.05.2019 за ООО "НовгородПромПроект" произведена Бучацким В.В. по платёжным поручениям от 23.05.2019 N 60, от 13.06.2019 N 115, от 30.05.2019 N 72, от 04.07.2019 N 168, от 10.08.2019 N 192, от 16.07.2019 N 201, от 29.07.2019 N 218 на общую сумму 551 650 руб.
Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 23.05.2019 совершен в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом при наличии у Общества признаков неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения имущественного вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применении последствий их недействительности.
Удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания договора недействительным.
Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 23.05.2019, то есть в пределах одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (13.01.2020), следовательно подпадает под действие положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Оспаривая договор купли-продажи, конкурсный управляющий ссылался на то, что в результате совершения сделки - договора купли-продажи транспортного средства от 23.05.2019 на условиях необоснованно заниженной цены - уменьшился объём конкурсной массы, причинен вред имущественным правам и законным интересам кредиторов должника.
Для установления факта равноценности (неравноценности) совершенного по сделке встречного исполнения необходимо обладать информацией как о действительной стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о стоимости полученного за данное имущество предоставления.
Определением суда от 25.05.2022 назначалась судебная экспертиза по определению рыночной стоимости транспортного средства.
Согласно экспертному заключению от 17.08.2022 N 032/22 рыночная стоимость транспортного средства на дату его продажи должника составляла с учетом повреждений (неисправностей) 1 319 000 руб.
Между тем транспортное средство должником продано ответчику по цене 600 000 руб., что явно ниже его действительной рыночной стоимости.
В материалы обособленного спора не представлено доказательств того, что совершение сделки по реализации транспортного средства по заниженной цене являлось экономически целесообразным для должника - юридического лица, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли. Передача имущества на обозначенных в договоре купли-продажи от 23.05.2019 условиях о цене не соответствует целям деятельности должника как коммерческой организации, не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций.
Поскольку оспариваемая сделка совершена в отсутствие равноценного встречного исполнения, следовательно, в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является недействительной.
Отметив, что установленные по делу обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд правомерно не усмотрел оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.
Признав сделку по отчуждению должником транспортного средства ответчику недействительной, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьёй 167 ГК РФ.
Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нём доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её подателя.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Новгородской области от 25 августа 2022 года по делу N А44-10365/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ""НовгородПромПроект" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
Л.Ф. Шумилова |
Судьи |
К.А. Кузнецов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А44-10365/2019
Должник: ООО "Сады Старой Руссы"
Кредитор: ООО "Сады Старой Руссы"
Третье лицо: Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский Центр Экспертов Антикризисного Управления", Седых Николай Петрович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новгородской области, УФНС России по Новгородской области
Хронология рассмотрения дела:
22.03.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-22969/2023
20.11.2023 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-8085/2023
18.03.2023 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-23631/2022
23.01.2023 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-9779/2022
06.12.2022 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-8224/2022
14.11.2022 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-8379/2022
01.11.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-16771/2022
26.09.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-13716/2022
19.08.2022 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-6300/2022
07.08.2022 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-5258/2022
20.07.2022 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-2951/2022
18.11.2021 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-8772/2021
11.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-4747/2021
02.03.2021 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-586/2021
14.07.2020 Решение Арбитражного суда Новгородской области N А44-10365/19
24.01.2020 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-99/20