Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2022 г. N 13АП-33119/22 по делу N А56-64403/2021

г. Санкт-Петербург

05 декабря 2022 г.

Дело N А56-64403/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вычкиной А.В.,

при участии:

от истца: представитель Котляров Д.Ю., на основании доверенности от 03.11.2022,

от ответчика: представитель Богданов Д.В., на основании доверенности от 18.01.2021, путем использования системы веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33119/2022) общества с ограниченной ответственностью "Центр речевых технологий" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 по делу N А56-64403/2021 (судья Киселева А.О.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Центр речевых технологий"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Красуцкого 4"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр речевых технологий" (далее - истец, Центр) обратилось Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Красуцкого 4" (далее - ответчик, Общество) о взыскании задолженности в размере 1 908 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 121 730 руб. 40 коп.

Определением от 13.12.2021 встречное исковое заявление Общества к Центру о расторжении договора от 27.12.2019 принято к рассмотрению.

Решением от 19.08.2022 исковое заявление Центра оставлено без удовлетворения; встречный иск удовлетворен; договор от 27.12.2019 расторгнут; с Центра в пользу Общества взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с указанным решением, Центр подал апелляционную жалобу, просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, во встречном иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы ссылается на то, что отсутствие идентичности имущества, поименованного в спецификации к договору, имуществу, указанному в акте осмотра от 05.05.2022, не имеет правового значения для рассмотрения спора, так как в период с 31.12.2019 и по настоящее время представители Центра не имели доступа к помещениям Общества ввиду истечения срока аренды и последующей сменой местонахождения офиса Центра. Таким образом, податель жалобы полагает, что представители Центра не могли демонтировать установленное ранее оборудование, нахождение которого на подведомственной ему территории признало Общество, подписав спецификацию (с перечнем оборудования) к договору и направив Центру письмо от 18.01.2021 N 10-02, содержание которого прямо указывает на факт того, что оборудование, принадлежащее Центру, находится в непосредственном пользовании Общества и принято им, в частности, Общество прямо указывает в письме: "приемка оборудования произошла не в срок, предусмотренный договором".

Таким образом, апеллянт считает, что суд первой инстанции ошибочно посчитал недоказанным факт поставки оборудования по причине того, что не был установлен факт его приемки.

Центр полагает, что суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении судебной экспертизы для выявления спорного оборудования по типу, марке и его расположению в помещении Общества.

В связи с изложенным податель жалобы полагает, что встречный иск удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из искового заявления, между Центром (арендатором) и Обществом (арендодателем) были заключены договоры аренды, действовавшие до 31.12.2019.

Истец указывает, что в течение срока действия договоров аренды произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя отделимые улучшения арендованного имущества, принадлежащего последнему, а именно: установку систем кондиционирования, систем вентиляции и сантехнического оборудования. Произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью.

Впоследствии 31.12.2019 договор аренды между Центром и Обществом был расторгнут по соглашению сторон, и Общество проявило заинтересованность в приобретении отделимых улучшений арендованного имущества.

Между Центром (поставщиком) и Обществом (покупателем) 27.12.2019 заключен договор N б/н (далее - договор) поставки оборудования, являющегося собственностью Центра (отделимых улучшений арендованного имущества), в соответствии с которым поставщик обязан был передать бывшее в употреблении оборудование в собственность покупателя по месту его установки (г. Санкт-Петербург, ул. Красуцкого д. 4, литера А) без предварительного демонтажа в срок до 20.01.2020, а покупатель обязался оплатить переданное ему бывшее в употреблении оборудование в срок до 17.07.2020. В соответствии с условиями договора стоимость оборудования составляет 1 908 000 руб., в том числе НДС 20%.

Во исполнение условий договора, 20.01.2020 поставщик передал в собственность покупателя бывшее в употреблении оборудование по месту его установки (г. Санкт-Петербург, ул. Красуцкого д. 4, литера А) без предварительного демонтажа. В момент приемки бывшего употреблении оборудования Общество было ознакомлено с состоянием бывшего в употреблении оборудования, его техническими свойствами, степенью износа и не имело соответствующих претензий к Центру. В соответствии с условиями раздела 3 договора в процессе приемки покупатель был обязан проверить количество и комплектацию принимаемого оборудования. О выявленных недостатках, в том числе о своем отказе в приемке оборудования, последний должен был немедленно уведомить поставщика путем направления претензионного акта о выявленных несоответствиях оборудования условиям договора.

Общество 21.01.2020 направило Центру претензионный акт от 20.01.2020 N 1 к договору, в котором указано, что оборудование, указанное в приложении к договору, не было предъявлено Центром в полном объеме надлежащим образом в сроки, указанные в договоре. При этом указанный выше претензионный акт не содержит какой-либо конкретики в отношении того, какие именно из позиций оборудования, указанных в Договоре, не были предъявлены Центром.

Центр полагает, что Общество безосновательно отказывается подписывать документы, подтверждающие приемку оборудования. При этом фактически оборудование находится в непосредственном распоряжении ответчика.

Фактически оборудование находится у Общества, возвращать его последний отказывается, что подтверждается письмом от 18.01.2021 N 10-02, в котором ответчик указывает, что заинтересован в приемке оборудования и предлагает продлить срок приемки, при этом конкретные причины отказа в приемке оборудования им не указаны.

Предъявленную Центром претензию от 11.01.2021 N ИП 210111/03 об оплате переданного оборудования Общество оставило без удовлетворения, мотивированного отказа также предоставлено не было, в связи с чем Центр обратился в суд с настоящим иском.

Общество, заявляя встречный иск, сослалось на то, что договор поставки подлежит расторжению ввиду его неисполнения по следующим основаниям.

Центр в нарушение условий договора не осуществил подготовку и передачу товара в установленные договором сроки. В связи с длительной не передачей оборудования Общество потеряло интерес к предмету договора.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя оборудование, указанное в спецификации, а покупатель обязуется в порядке предусмотренном в договоре принять и оплатить оборудование.

В соответствии с пунктом 2 спецификации к договору срок передачи оборудования 20.01.2020.

Пунктом 3 спецификации к договору предусмотрен срок оплаты 17.07.2020.

В соответствии с договором Общество в лице исполнительного директора Сиренко С.П., главного инженера Спирина В.Ф. в январе 2020 года участвовало в подготовке Центра в лице представителя Беккера А.Ф. к передаче оборудования, указанного в приложении договора.

Однако, было установлено, что Центр оказался не готовым к передаче оборудования.

В связи с этим, в соответствии с пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора Общество составило претензионный акт от 20.01.2020 N 10-01, который был передан в офис Общества 21.01.2020.

В указанном акте и сопроводительном письме сообщалось, что Общество не имело возможности принять оборудование по вине поставщика, а также высказана заинтересованность в приемке оборудования. Общество предложило продлить сроки приемки оборудования.

По устной договоренности между сторонами предполагалось составление дополнительного соглашения к договору с новыми сроками исполнения. Так как приемка оборудования произошла не в срок, предусмотренный договором по вине поставщика, инициатива установления новых сроков исполнения осталась за Центром (по мере подготовки к передаче оборудования). По информации, полученной от представителя Центра Беккера А.Ф., такая подготовка проводилась. Указанная подготовка согласовывалась с технической службой Общества.

Таким образом, Центр не принял действий по передаче оборудования, предусмотренных договором.

В январе 2021 года со стороны Общества было направлено письмо с предложением о подписании соглашения о расторжении договора. Проект данного соглашения был представлен в приложении к данному письму.

В качестве причины расторжения было указано: "в связи с тем, что с момента наступления срока исполнения обязательств по поставке товара прошло более 13 месяцев и до настоящего времени данное оборудование не передано Обществу, то сообщаем вам о том, что Общество потеряло интерес к данному оборудованию".

Ответа на данное письмо со стороны Центра не поступило, соглашение о расторжении подписано не было.

Вместо расторжения договора от 27.12.2019 Центр обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании денежных средств с Общества.

В связи с тем, что Центр отказывается от расторжения в добровольном порядке договора, то Обществом вынуждено обратится с данным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Центра и удовлетворяя исковые требования Общества, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств выполнения Центром обязательств по договору в установленный срок.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статей 454, 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Из пункта 1 статьи 513 ГК РФ следует, что покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно требованиям статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение статьи 506 ГК РФ и условий договора, Центром не доказано наличие факта поставки товара Обществу.

В представленных документах отсутствуют сведения, позволяющие установить фактическую приемку товара непосредственно Обществом либо его полномочным представителем, указанного в спецификации (приложение N 1 к договору): кондиционеры, системы кондиционирования, вентиляция, сантехническое оборудование.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель Центра пояснил, что спорное оборудование фактически находится в пользовании Общества как неотделимые улучшения арендованного ранее имущества.

Для обеспечения возможности стороне Центра предоставить соответствующие доказательства в рамках примененного довода судом несколько раз откладывалось рассмотрение дела в целях проведения сторонами совместного осмотра помещений с здании на предмет наличия спорного имущества

Результатом осмотра явился акт от 05.05.2022, который представлен в материалы дела с ходатайством от 25.05.2022, при ознакомлении с которым суд установил отсутствие идентичности имущества, поименованного в спецификации (приложение N 1 к договору).

Приняв во внимание изложенные выводы, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании суммы задолженности за поставку, а также процентов за пользование чужими денежными средствами как производного от основного обязательства требования.

Что касается встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В порядке пункта 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, в какой заключен договор (пункт 1 статьи 452 ГК РФ). В соглашении стороны предусматривают взаимные права и обязанности, связанные с прекращением договора: погашение долга за исполненное, возврат неотработанного аванса, момент прекращения договора.

Соглашение может быть заключено сторонами в любой момент до истечения срока действия договора. Основанием для расторжения договора могут быть любые обстоятельства, которые стороны совместно признали существенными и препятствующими дальнейшему исполнению договора (утрата интереса к договору, невозможность его исполнения и т.д.).

Поскольку в ходе рассмотрения дела судом в рамках исследования обоснованности исковых требований не был установлен факт передачи имущества по договору поставки, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Общества о расторжении договора.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство истца о проведении по делу судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права не могут быть разрешены без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, ходатайство одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает для суда обязанности назначить судебную экспертизу.

Вопросы, поставленные со стороны ООО "ЦРТ", не требуют специальных познаний, которые могут быть сделаны только экспертом (по вопросам N 1-4), а вопрос N 5 не относится к предмету настоящего спора. Истец в ходатайстве не обосновывает необходимость проведения экспертизы, более того, 05.05.2022 Центром и Обществом был произведен совместный осмотр помещений. Данный акт осмотра, а также акт осмотра от 07.04.2022 содержит в сведения об оборудовании, которое фактически имеется в данных помещениях, а также сведения об общем количестве, марки, модели, типе и месте положения, результаты данного осмотра составлены совместно сторонами, никаких возражений по данному акту в материалах дела не представлено.

Также данные сведения по осмотру позволяют соотнести фактическое оборудование, которое находится в данных помещениях, с тем, которое указано в спецификации к договору. Все сведения, изложенные в акте, дают возможность сравнить и предоставить сторонам позиции по соотношению выявленного оборудования и тем, что представлены в документах, без привлечения эксперта.

С момента расторжения последнего договора аренды (декабрь 2019 года) между сторонами прошло более двух лет, помещения в указанный период сдавались и сдаются в пользу третьих лиц, которые устанавливали или демонтировали своё оборудование, что было установлено сторонами совместно, а также отражено в позиции Центра от 24.05.2022.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2022 по делу N А56-64403/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов