Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 18АП-14121/22 по делу N А76-51984/2020

г. Челябинск

06 декабря 2022 г.

Дело N А76-51984/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Исаева Александра Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу N А76- 51984/2020.

В судебном заседании приняли участие:

Исаев А.А. (паспорт) и его представители - Погудин Д.А. (паспорт, доверенность от 23.09.2021 серии 74 АА N 555939), Колодкин Д.В. (паспорт, доверенность от 23.09.2021 серии 74 АА N 555939);

представитель Исаевой Татьяны Петровны - Смирнова Е.Н. (паспорт, доверенность от 09.03.2022 серии 74 АА N 5717849).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением от 15.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина Исаева А.А.

Определением суда от 11.06.2021 (резолютивная часть от 10.06.2021) гражданин признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Трушкин Дмитрий Игоревич, член союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", ИНН: 744810588840; номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 11403; почтовый адрес управляющего: 454000, г. Челябинск, ул. Сони Кривой,28-298.

Решением суда от 26.10.2021 Исаев А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Трушкин Д.И.

Финансовый управляющий 04.02.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании брачного договора от 20.04.2017, заключенного Исаевым А.А. и Исаевой Т.П, недействительным.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу N А76-51984/2020 заявленные требования удовлетворены, вышеназванный договор признан недействительной сделкой.

Не согласившись с вынесенным определением, Исаев А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению апеллянта, суд безосновательно учел при рассмотрении спора решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2017 по делу N А60-3479/2017, учитывая, что еще до возбуждения производства по нему Исаев А.А. утратил полномочия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" (ОГРН 1157452002333, далее - общество "Интеграл").

Заявитель жалобы также ссылается на то, что фактически контролирующим указанное общество лицом являлся Субботин Федор Александрович, который и был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам соответствующего юридического лица в рамках дела N А76-26290/2017.

Кроме того, апеллянт отмечает, что преимущественно все имущество, в том числе земельный участок площадью 25 695 кв.м, приобретены Исаевой Т.П. после заключения оспариваемого брачного договора, причем указанное недвижимое имущество за счет заемных денежных средств, а транспортное средство Равон Джентра - за счет средств, предоставленных дочерью, проживающей за границей Российской Федерации.

Как указывает Исаев А.А., в обжалуемом определении суд неверно указал величину кадастровой стоимости названного земельного участка, которая с учетом изменения решения от 24.12.2019 N 1771, составила 6 664 000 руб.

Помимо вышеизложенного Исаев А.А. ссылается на то, что с учетом прекращения производства по делу N А76-26290/2017 и принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении общества "Интеграл" из ЕГРЮЛ целесообразности в дальнейшем производстве по настоящему делу о банкротстве не имеется.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 05.12.2022.

В материалы дела 30.11.2022 от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании данный отзыв приобщен к материалам дела.

Исаев А.А. изложил доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 20.04.2017 между супругами Исаевым А.А. (должник) и Исаевой Т.П. заключен брачный договор, удостоверенный врио нотариуса города г. Челябинска Неугодниковым Д.В.

Из содержания брачного договора следует, что имущество, являющееся совместной собственностью супругов, приобретенное как до, так и после заключения настоящего договора, является личной собственностью того супруга, на чье имя оно зарегистрировано.

Финансовый управляющий полагая, что указанная сделка должника является недействительной по основаниям, предусмотренными ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования и признавая брачный договор от 20.04.2017 недействительным на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, исходил из того, что данный договор заключен супругами не с целью определения имущественных прав и обязанностей в браке и (или) в случае его расторжения, а с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество должника по его обязательствам

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как разъяснено в подпункте 4 пункта 1 постановления ВАС РФ N 63, брачный договор может быть оспорен по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, независимо от того, на имя кого конкретно из супругов оно приобретено, зарегистрировано или учтено.

Согласно пункту 1 статьи 39 СК РФ при определении долей в общем совместном имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Статьями 40, 42 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения. Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 СК РФ), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов. Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющиеся, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок несения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов. Брачный договор может быть признан судом недействительным полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ для недействительности сделок (статья 44 СК РФ).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 и др.).

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

При этом, как указано в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 указанного Кодекса, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Однако при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что заключению оспариваемого брачного договора сопутствовали следующие обстоятельства.

За день до даты заключения брачного договора от 20.04.2017 Арбитражным судом Свердловской области 19.04.2017 по делу N А60-3479/2017 вынесено решение о взыскании с общества "Интеграл" пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Оптима" (далее - общество "Инвест-Оптима") задолженности более 6 млн.руб. по договору подряда от 25.05.2015 N 5, расторгнутому истцом письмом от 12.01.2016 N 001 в связи с нарушением сроков выполнения работ.

На основании данного решения суда по заявлению общества "Инвест-Оптима" в августе 2017 года возбуждено производство по делу о банкротстве общества "Интеграл" N А76-26290/2017.

Исаев А.А. являлся учредителем общества "Интеграл" с 27.03.2015 и его руководителем в период с 27.03.2015 по 22.12.2016.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Интеграл" определением суда от 30.04.2020 с Исаева А.А. взысканы убытки в размере более 15.700 тыс.руб. Предметом данного иска являлись перечисления, произведенные за период с апреля 2015 года по сентябрь 2016 года, при отсутствии оправдательных документов.

То есть обстоятельства, послужившие основаниями для взыскания с Исаева А.А. убытков, причиненных обществу "Интергал", по периоду их существования соотносятся с периодом образования задолженности перед обществом "Инвест-Оптима".

После заключения брачного договора от 20.04.2017 ответчик Исаева Т.П. приобретает 07.11.2017 земельный участок для производственной деятельности площадью 25 695кв.м с кадастровым номером 74:30:0104009:1110 стоимостью 9 млн.руб.

Применительно к приобретению данного земельного участка Исаева Т.П. пояснила, что источником для этого послужил займ, якобы выданный 01.07.2011 Гайнетдиновым Жаудатом Маулетовичем.

При этом представлены договоры займа от 07.07.2011, по которым Исаева Т.П. передала в качестве займов Рыжкову Евгению Петровичу и Рыжкову Сергею Петровичу по 4 500 000 руб. каждому; данные заемщики, в свою очередь, внесли их также в качестве займов в общество с ограниченной ответственностью "Джемир-Проект", а затем оно - обществу с ограниченной ответственностью "Сплик". Далее в результате нескольких уступок Исаевой Т.П. в счет возврата займа передано право требования задолженности к обществу "Сплик" в сумме 9 000 000 руб., в счет погашения которой ответчику отдано недвижимое имущество, впоследствии проданное Голубеву Даниилу Игоревичу с одновременной покупкой у него земельного участка с кадастровым номером 74:30:0104009:1110 площадью 25 695 кв.м, возвращенного затем ответчиком Гайнетдинову Ж.М. в качестве возврата займа от 01.07.2011.

Учитывая, что все договоры займа являлись беспроцентными и за весь период, начиная с 2011 года, по 2016 год, Исаева Т.П. не требовала возврата денежных средств, равно как и Гайнетдинов Ж.М. от ответчика, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что приведенное обоснование источников денежных средств для покупки названного земельного участка является сомнительным и ответчик фактически "подгонял" такие пояснения под имеющиеся документы и платежи третьих лиц.

Кроме того, по информации, полученной из ГИБДД, за ответчиком после заключения оспариваемого соглашения зарегистрированы транспортные средства: Грузовые автомобили: Акерман-Фрюхауф 1995 г., АПП 2107, 1988 г., КАМАЗ 541-15 2006 г., МАЗ 64229 1997 г., NARKO 23РР3 1196 г., прицеп модель 992202; а также легковые автомобили: Кадиллак ДМТ 166, Равон Джентра 2017г.в.

При этом Исаева Т.П. какую-либо предпринимательскую деятельность не вела, и вообще не работала с 2015 года, по пояснениям должника.

Ответчик в ходе судебного разбирательства не дала каких-либо разумных пояснений, для чего ей необходимы, в частности грузовые автомобили, так и не раскрыла источники денежных средств, достаточных для приобретения вышеуказанного движимого имущества.

За самим Исаевым А.А. никакого имущества в период после заключения спорной сделки не зарегистрировано.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что фактически целью заключения брачного договора от 20.04.2017 являлось именно сохранить активы, приобретенные, в том числе вероятно, за счет выведенных из общества "Интерграл" денежных средств, в личной собственности супруги с целью недопущения обращения на такие активы взыскания по обязательствам другого супруга - Исаева А.А., что не может быть признано добросовестным поведением.

Исаева Т.П., будучи заинтересованным лицом по отношению к должнику (статья 19 Закона о банкротстве), не могла не знать о наличии у сделки соответствующей противоправной цели.

Таким образом, суд правомерно признал брачный договор от 20.04.2017, заключенный между супругами Исаевыми при злоупотреблении правом в целях причинения вреда кредиторам должника, недействительной (ничтожной) сделкой.

При этом оснований для квалификации данного договора в качестве мнимой сделки по пункту 1 статьи 170 ГК РФ у суда не имелось. Фактически стороны исполнили сделку и изначально намеревались достичь ее результата в виде изменения общего режима совместной собственности супругов.

Реализация же соответствующей цели заведомо в ущерб интересам третьих лиц влечет ничтожность сделки именно по статьям 10, 168 ГК РФ.

Довод апеллянта о том, что он утратил полномочия исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" еще до возбуждения производства по делу N А60-3479/2017, подлежит отклонению.

Исаев А.А. как руководитель общества "Интеграл" был осведомлен о задолженности организации перед обществом "Инвест-Оптима", и совершая параллельно с этим действия, причиняющие убытки для общества "Интеграл", не мог не осознавать, что такие противоправные действия могут повлечь вероятность предъявления к нему в последующем требований о возмещении ущерба за счет его личного имущества.

Довод заявителя жалобы о том, что фактически контролирующим общество "Интеграл" лицом являлся Субботин Ф.А., который и был привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам соответствующего юридического лица в рамках дела N А76-26290/2017, отклоняется судебной коллегией, поскольку это не опровергает обстоятельств, установленных определением суда от 30.04.2020 по указанному делу, о взыскании убытков с Исаева А.А. (статьи 16, 69 АПК РФ).

Иные доводы заявителя жалобы по своему существу не свидетельствуют о необоснованности и (или) незаконности обжалуемого судебного акта, а сводятся исключительно к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющейся доказательственной базы и установленных на ее основании обстоятельств.

При этом судом первой инстанции материалы обособленного спора исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая, что при принятии апелляционной жалобы к производству Исаеву А.А. предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 3000 руб., последняя подлежит взысканию с заявителя жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2022 по делу N А76- 51984/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Исаева Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с Исаева Александра Анатольевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев И.В. Калина