Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2022 г. N 10АП-22709/22 по делу N А41-64160/2021

г. Москва

06 декабря 2022 г.

Дело N А41-64160/21

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от Куприяновой В.В. - представитель Минеро Конррадино Пабло Каэтано Сальвадорович по доверенности N 23 АА6645731 от 20.10.2022, паспорт, диплом;

от Никульцева Н.И. - представитель Абдулова А.Х. по доверенности N 50 АБ 6839573 от 28.03.2022, паспорт, диплом;

от ООО СЗ "Стройнафта" - представитель Ишмуратов Р.Р. по доверенности от 28.06.2022, паспорт, диплом; Абдулова А.Х. по доверенности от 04.07.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Куприяновой Валентины Викторовны на решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2022 года по делу N А41-64160/21 по иску Куприяновой Валентины Викторовны к крестьянскому фермерскому хозяйству "Конник", Куприянову Василию Григорьевичу, Никульцеву Николаю Ивановичу о признании,

УСТАНОВИЛ:

Куприянова Валентина Викторовна (далее - Куприянова В.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к крестьянскому фермерскому хозяйству "Конник" (далее - КФХ "Конник", ответчик-1), Куприянову Василию Григорьевичу (далее - Куприянов В.Г., ответчик-2), Никульцеву Николаю Ивановичу (далее - Никульцев Н.И., ответчик-3) признании (восстановлении) права Куприяновой В.В. на участие в КФХ "Конник" с долей участия, соответствующей 50% имущества КФХ "Конник".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмете спора привлечены, МИФНС N 17 по Московской области, Администрация Ленинского городского округа Московской области, нотариус Мурыгина Олеся Семеновна, ООО Специализированный застройщик "Стройнафта".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Куприянова В.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители КФХ "Конник", Куприянов В.Г., МИФНС N 17 по Московской области, Администрации Ленинского городского округа Московской области, нотариуса Мурыгиной Олеси Семеновны в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей КФХ "Конник", Куприянов В.Г., МИФНС N 17 по Московской области, Администрации Ленинского городского округа Московской области, нотариуса Мурыгиной Олеси Семеновны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Крестьянское Фермерское Хозяйство "Конник" ОГРН 1035000907336, ИНН 5003004281 было создано Куприяновым Василием Григорьевичем в 1993 году - Решение N 1 от 14.09.1993 г. совместно с членами семьи: Куприяновой В.В., Куприяновым О.В. и Куприяновым М.В. в соответствии с нормами Закона РСФСР от 22.11.1990 г.N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве".

Согласно п. 3 ст. 1 указанного Закона членами крестьянского хозяйства считаются трудоспособные члены семьи и другие граждане, совместно ведущие хозяйство.

Участие указанных выше лиц (членов семьи Куприяновых) в КФХ "Конник" подтверждается Протоколом общего собрания членов Крестьянского хозяйства "КОННИК" от 14 июля 1998 года, а также имеющимися в распоряжении Истца копиями страниц Устава Крестьянского (фермерского) хозяйства "КОННИК" (Новая редакция N 1) утвержденная Протоколом N 1 от 14.07.1998 г. Пункт 3.1. указанного Устава предусматривает, что "Членами Крестьянского хозяйства являются члены семьи Куприянова Василия Григорьевича и граждане, принятые в члены Крестьянского хозяйства общим собранием, и подписавшие Договор о порядке пользования (распоряжения) имуществом Крестьянского хозяйства.

Закон РСФСР от 22.11.1990 г. N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" утратил силу в связи с принятием Федерального закона от 11 июня 2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", согласно пп. 1.2. 3 ст. которого крестьянское (фермерское) хозяйство представляет собой объединение граждан, связанных родством и (или) свойством, имеющих в общей собственности имущество и совместно осуществляющих производственную и иную хозяйственную деятельность (производство, переработку, хранение, транспортировку и реализацию сельскохозяйственной продукции), основанную на их личном участии.

В силу норм п. 7 ст. 4 указанного закона изменения, касающиеся состава фермерского хозяйства, должны быть внесены в соглашение, заключаемое членами фермерского хозяйства. Такого соглашения членами КФХ "Конник" никогда не заключалось, состав КФХ не менялся.

В связи со смертью детей Куприяновой В.В. и Куприянова В.Г.: Куприянова О.В. в 2008 году и Куприянова М.В. в 2011 году, и следуя той информации и копиям документов, которые имелись и имеются в распоряжении Куприяновой В.В. на момент подачи настоящего Искового заявления членами Крестьянского Фермерского Хозяйства "Конник" ОГРН 1035000907336, ИНН 5003004281 с равными долями участия должны являться:

Куприянов Василий Григорьевич с долей участия 50%

Куприянова Валентина Викторовна с долей участия 50%

При этом согласно выписке ЕГРЮЛ на текущий момент участниками Крестьянского Фермерского Хозяйства "Конник" являются:

Куприянов Василий Григорьевич с долей участия 49% Никульцев Николай Иванович с долей участия 51%

"07" апреля 2020 г. брак между Куприяновой Валентиной Викторовной и Куприяновым Василием Григорьевичем (Ответчик) был расторгнут. В связи с тем, что раздел совместно нажитого имущества ранее не проводился, Истцом было подано исковое заявлением Щербинский районный суд г. Москвы о разделе совместно нажитого имущества, в том числе имущества (прав аренды на земельные участки), принадлежащие КФХ "Конник". Указанное исковое заявление было принято к производству 06.07.2020 г. и рассматривается в настоящее время, гражданское дело N 02-0535/2021. К указанному судебному спору впоследствии по Определению суда КФХ "Конник" также привлечено в качестве Ответчика.

Однако, как было указано в Отзыве Куприянова В.Г. на дополнения к исковому заявлению от 24.11.2020 г. в 2013 году, Куприянова по состоянию на сентябрь 2013 года уже не являлся членом КФХ "Конник". Однако, Куприянова В.В. никаких заявлений о выходе из членов КФХ "Конник" с момента его создания и по текущую дату не подавала и не подписывала, а так же не получала каких-либо уведомлений или иных документов, которые свидетельствовали бы об исключении Куприяновой В.В. из членов КФХ "Конник", какого-либо соглашения в соответствии с п. 7 ст. 4 Федерального закона от 11 июня 2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" членами КФХ "Конник" не заключалось. В связи с изложенным в рамках судебного дела N 02-0535/2021 Куприяновой В.В. было заявлено Ходатайство об истребовании регистрационного дела КФХ "Конник".

Указанное ходатайство было удовлетворено, соответствующий запрос об истребовании регистрационного дела был направлен в адрес:

Администрации Ленинского городского округа Московской области - был получен ответ, что регистрационное дело КФХ "Конник" в Администрации отсутствует.

Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 23 по г. Москве - был получен ответ, что регистрационное дело КФХ "Конник" находится по месту учета МИФНСN 17 по Московской области.

Из МИФНСN 17 по Московской области было получено регистрационное дело КФХ "Конник", содержащее регистрационные документы, только начиная с декабря 2002 года.

Однако, исходя из представленных документов регистрационного дела, установить наличие документов и оснований, которые объясняют исключение Куприяновой В.В. из членов КФХ "Конник" не представляется возможным.

Единственным документом, который позволяет частично определить временной период незаконного выбытия Куприяновой В.В. из членов КФХ "Конник" Сообщения сведений о юридическом лице, зарегистрированной до вступления в силу Федерального закона "Области в комплекте документов регистрационного дела, согласно которому по состоянию на 19.12.2002 г. Куприянов В.В. являлся единственным членом КФХ "Конник".

В связи с чем, можно сделать вывод о том, что незаконное и необоснованное выбытие Куприяновой В.В. из числа членов КФХ "Конник" произошло в период: до декабря 2002 года. Впоследствии в процессе ведения судебного разбирательства из дополнительно поступивших Письменных объяснений Ответчика 2 - Куприянова В.Г. стало понятно, что никаких копий или оригиналов документов за указанный выше период и объясняющих основания выбытия Куприяновой В.В. из числа членов КФХ "Конник", им представлено быть не может в связи с их утерей.

Каких-либо пояснений или документов со стороны Ответчика 1 - КФХ "Конник" Истцу Куприяновой В.В. не представлено.

Таким образом, Истцу достоверно стало известно о том, что Истец не является членом КФХ "Конник", а также о том, что Истцу не могут быть предоставлены хоть какие-то документы, на основании которых произведено исключение Куприяновой В.В. из числа членов КФХ "Конник" только 25 августа 2021 года, после получения от представителя Куприянова В.Г. Письменных пояснений от 23.08.2021 г., содержащих информацию о том, что первичные документы утеряны и предоставлены быть не могут.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что в период с июля 1998 по декабрь 2002 года произошло необоснованное и как следствие незаконное выбытие Куприяновой В.В. из числа членов Крестьянское Фермерское Хозяйство "Конник", о котором ей стало известно только в рамках рассмотрения судебного дела о разделе имущества в Щербинском районном суде г. Москвы, и достоверно стало понятно что ее права нарушены - 25 августа 2021 г., одновременно с получением от Куприяова В.В. пояснений в которых он указал, что. никаких обосновывающих документов им предоставлено быть не может ввиду их утери.;

В силу норм п. 1. ст. 65.1 ГК РФ к числу корпоративных юридических лиц относятся крестьянские фермерские хозяйства.

В силу норм п. 3. ст. 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

В связи с тем, что Истец не обладает информацией об условиях, основаниях и обстоятельствах перехода права на долю Куприяновой В.В иным лицам - текущим и выбывшим участникам КФХ "Конник", условия о выплате компенсаций Истцом не заявляются.

Вышеназванные обстоятельства послужи основаниями для обращения в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий 3-х летний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Наличие корпоративных связей предполагает наличие активной позиции члена крестьянского хозяйства, который должен проявлять интерес к деятельности хозяйства, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами, проведении общего собрания.

Согласно п. 4. ст. 65.2 ГК РФ (вступила в силу с 1 сентября 2014 года) участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В соответствии с п. 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление ВС РФ N 25) участник (член) корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа (главы), а также о внесении изменений в устав.

Согласно п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд исходит из презумпции добросовестности поведения Куприянова В.Г. как члена и Главы КФХ "Конник".

По мнению ответчика Никульцева Н.И., истец должен был узнать о том, что не является членом КФХ "Конник": с момента внесения сведений о участниках КФХ "Конник" в Единый государственный реестр юридических лиц (начиная с 19 февраля 2003 года), с момента реализации истцом своих прав и обязанностей соответствии со ст. 10 и 11 Закона РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 (ред. от 24.12.1993) "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", а также при реализации своих прав как участника КФХ "Конник" по истечению первого года с даты регистрации КФХ "Конник" - не позднее 14 сентября 1994 г. (по истечению первого года с даты регистрации КФХ "Конник"), при совершении любого из корпоративных действий (назначение Главы, внесение изменений в Устав, принятие нового устава и т.д.) в отношении КФХ "Конник", с момента когда у истца возникла обязанность участвовать в ежеквартальных собраниях членов КФХ "Конник" (в соответствии с пунктом 7.4 Уставов КФХ "Конник"), с момента регистрации КФХ "Конник", т.к. Истец состоял в браке с Ответчиком Куприяновым В.Г.

Соответственно, проживая в браке с истцом до 07.04.2020 г. и полагая его членом КФХ "Конник", истец не мог не принимать участие в деятельности КФХ "Конник", а Куприянов В.Г., не мог не уведомить истца о необходимости участия в деятельности КФХ "Конник" по вопросам компетенции Общего собрания членов Крестьянского хозяйства, в том числе по вопросам принятии решений о вступлении в КФХ "Конник" и исключении из КФХ "Конник" новых членов - Никульцева Н.И., Кокунина М.В., Калединой П.В, Фосса А.А., о назначении на должность новых глав КФХ "Конник", о принятии иных решений (смена адреса местонахождения, принятие новой редакции устава), т.е. о решениях на которых истец полагая себя участником должен был принимать обязательное участие.

Как верно указал суд первой инстанции, Истец должен был узнать о том, что не является членом КФХ "Конник": при рассмотрении вопроса о регистрации КФХ "Конник" - не позднее 14 сентября 1993 года (решение N 1 единственного учредителя КХ "Конник" от 14.09.1993 г.); при рассмотрении вопроса о принятии Никульцева Н.И. в состав членов КФХ Конник и принятия, в связи с этим, Устава в новой редакции - не позднее 02 августа 2011 г. (Решение N 3 Члена КФХ "Конник" от 02 августа 2011 года); при рассмотрении вопроса об изменении видов экономической деятельности и утверждении Устава в новой редакции - не позднее 28 февраля 2012 года (протокол N 1 общего собрания членов КФХ "Конник" от 28.02.2012); при рассмотрении вопроса об изменении адреса местонахождения КФХ "Конник" и утверждения новой редакции Устава - не позднее 28 ноября 2012 года (протокол N 2 общего собрания членов КФХ "Конник" от 28.11.2012); при рассмотрении вопроса о направлении сведений об изменении паспортных данных Куприянова В.Г. в налоговый орган - не позднее 18 апреля 2013 г. (протокол N 3 общего собрания членов КФХ "Конник" от 18.04.2013 г.); при рассмотрении вопроса о приеме новых членов: Кокунина М.В., Каледину П.В., о внесении изменений в Устав - не позднее 19 апреля 2013 г. (протокол N 4 общего собрания членов КФХ "Конник" от 19.04.2013 г.); при рассмотрении вопроса о смене Главы, о внесении изменений в Устав - не позднее 29 ноября 2013 г. (протокол N 6 общего собрания членов КФХ "Конник" от 29.11.2013 г.); при рассмотрении вопроса о приеме в члены Фосса А.В., об исключении из членов Кокунина М.В., о смене Главы, об изменении Устава - не позднее 13 мая 2014 г. (протокол N 7 общего собрания членов КФХ "Конник" от 13.05.2014 г.); при рассмотрении вопроса об изменении юридического адреса, об изменении Устава - не позднее 22 декабря 2014 года (протокол N 8 общего собрания членов КФХ "Конник" от 22.12.2014 г.); при рассмотрении вопроса об исключении из членов Калединой П.В., об изменении Устава - не позднее 30 июня 2017 г. (протокол N 9 общего собрания членов КФХ "Конник" от 30.06.2017 г.).

Согласно Решению от 25.10.2010 года N 38/6 Совета депутатов муниципального образования сельское поселение Сосенское Ленинского муниципального района Московской области "Об утверждении правил землепользования и застройки сельского поселения Сосенское", земельные участки находятся в территориальной зоне Ж-4-(2), предусматривающей единственный основной вид разрешенного использования земельных участков "многоквартирные дома". На основании такого решения был изменен вид разрешенного использования земельных участков. Таким образом, КФХ "Конник" потерял право использовать земельный участок для тренинга лошадей.

Таким образом, деятельность КФХ "Конник" на земельных участках была прекращена в связи с изменением вида разрешенного использования земельных участков и в связи с прекращением прав КФХ "Конник" на земельные участки. Истец, полагая себя членом КФХ "Конник", действуя добросовестно, должен был проявлять интерес к прекращению деятельности КФХ "Конник" на земельных участках и при первой же возможности обратиться к Куприянову В.Г. как к Главе КФХ "Конник" за разъяснением о прекращении деятельности КФХ "Конник" на земельных участках.

В соответствии с п. 7.4. уставов КФХ "Конник", предусмотрено проведение общего собрания членов Крестьянского хозяйства не реже одного раза в квартал.

Таким образом истец, должен был обратиться как член Крестьянского хозяйства к Главе Крестьянского хозяйства Куприянову В.Г. за разъяснениями о деятельности КФХ "Конник" на земельных участках и узнать о том, что не является участником Крестьянского хозяйства. Самая поздняя дата, в которую истец, действуя разумно и добросовестно, мог обратиться (с учетом того, что переход прав аренды на земельные участки произошел в третьем квартале 2013 года) - не позднее не позднее последнего дня четвертого квартала 2013 года 31 декабря 2013 года. Между такой датой и датой подачи искового заявления по настоящему делу прошло 7 лет 8 месяцев и 2 дня.

Согласно ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

Исходя из позиции Истца о том, что он является членом КФХ "Конник", учитывая, что также до 07.04.2020 года истец состоял в браке с Куприяновым В.В. - учредителя, члена и ранее главы КФХ "Конник", истец должен был узнать об утере им корпоративного контроля не позднее 19.12.2002, когда Куприянов В.Г. подал в налоговый орган сведения о себе, как единственном участнике и руководителе КФХ "Конник". Между таким событием таким событием и датой подачи искового заявления по настоящему делу прошло 18 лет 8 месяцев и 14 дней.

Восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК РФ). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий 3-х летний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что каждое из установленных выше обстоятельств в отдельности подтверждает пропуск истцом срока исковой давности по иску о восстановлении корпоративного контроля.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина не уплачена, то в силу ст. 110 АПК РФ и ст. 333.21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в размере 3.000 руб.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 сентября 2022 года по делу N А41-64160/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Куприяновой Валентины Викторовны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов С.К. Ханашевич