Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2022 г. N 10АП-22715/22 по делу N А41-45985/2020

г. Москва

07 декабря 2022 г.

Дело N А41-45985/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2022 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Аталиковой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Никифоровой Раисы Сергеевны на определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022 по делу N А41-45985/200

о несостоятельности (банкротстве) Никифоровой Натальи Николаевны

при участии в судебном заседании:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2020 Никифорова Наталья Николаевна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена Моторина Екатерина Витальевна.

Финансовый управляющий Моторина Е.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 20.01.2020, заключенного между должником и Никифоровой Раисой Сергеевной, и применении последствий недействительности сделки.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной финансовый управляющий сослался на пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2022 признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 20.01.2020, применены последствия недействительности сделки - суд обязал Никифорову Р.С. осуществить возврат в конкурсную массу Никифоровой Н.Н. транспортного средства HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VIN -Z94G2813BJR090463.

Не согласившись с принятым судебным актом, Никифорова Р.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Финансовый управляющий Никифоровой Н.Н. направил отзыв на апелляционную жалобу, против удовлетворения которой возражал.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.01.2020 между Никифоровой Н.Н. и Никифоровой Р.С. заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого Никифорова Н.Н. продала, а Никифорова Р.С. купила автомобиль HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VIN - Z94G2813BJR090463, цвет белый. Стоимость транспортного средства по договору составила 100 000 руб.

Пунктом 2 вышеуказанного договора купли-продажи транспортного средства от 28.08.2019 установлено, что оплата ТС производится путем 100% предоплаты (наличным или безналичным расчетом).

Договор содержит указание на то, что транспортное средство передано покупателю, денежные средства уплачены продавцу, удостоверен подписями сторон.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена между заинтересованными лицами с целью причинения вреда кредиторам должника при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования финансового управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Закона о банкротстве. Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.I, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

С учетом даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

С учетом даты приятия к производству заявления о признании Никифоровой Н.Н. несостоятельной (банкротом) оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, поскольку Никифорова Н.Н. имела просроченную задолженность перед кредитными организациями, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, с 2013 года Никифорова Н.Н. получает пенсию в размере 12 189,46 руб. При этом среднемесячный доход Никифоровой Н.Н. согласно справке о доходах и суммах налога физического лица составил 12 159,75 руб.

Согласно материалам дела должник получил неравноценное встречное исполнение по сделке.

Так, согласно представленными в материалы дела сведениями стоимость аналогичных транспортных средств составляет от 850 000 руб. до 1 800 000 руб.

При этом стороны не воспользовались правом на заявление о проведении экспертизы по делу для опровержения указанной информации и установления действительной рыночной стоимости реализованного имущества.

Кроме того, Арбитражным судом Московской области установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Согласно материалам дела Никифорова Р.С. является дочерью Никифоровой Н.Н.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем доказаны все обстоятельства, совокупность которых может свидетельствовать о возможности признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Поскольку судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также фактически представляет собой вывод имущества должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, то в действиях сторон сделки усматривается злоупотребление правами.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки, обязав Никифорову Р.С. возвратить имущество в конкурсную массу.

В обоснование апелляционной жалобы Никифорова Р.С. ссылается на следующие обстоятельства.

По договору купли-продажи транспортного средства от 28.08.2019 Никифорова Н.Н. приобрела у Никифоровой Р.С. транспортное средство HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VIN Z94G2813BJR090463. Цена договора составила 100 000 руб.

29.08.2019 между Никифоровой Р.С. (займодавец) и Никифоровой Н.Н. (заемщик) заключен договор займа, по которому займодавец передает в собственность заемщика автомобиль HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VINZ94G2813BJR090463 стоимостью 1 100 000 руб. Заемщик при подписании договора купли-продажи на объект займа передает займодавцу сумму 100 000 руб., оставшуюся сумму 1 000 000 заемщик выплачивает до 28.08.2023. Сумма займа вносится полностью или частями на усмотрение заемщика.

Таким образом, Никифорова Р.С. указывает на то, что фактически спорный автомобиль реализован по цене 1 100 000 с оплатой в рассрочку.

Никифорова Н.Н. в пояснениях (л.д. 27) подтвердила указанный факт, а также указала на то, что автомобиль находился в залоге у Никифоровой Р.С. Впоследствии стороны пришли к соглашению о расторжении указанных договоров в связи с тем, что необходимость в приобретении Никифоровой Н.Н. автомобиля отпала, а также в связи с отсутствием у покупателя финансовой возможности произвести оплату.

20.01.2020 сторонами подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 28.08.2019, договора займа от 29.08.2019, в соответствии с которым прекращаются все взаимные обязательства сторон по указанным договорам. При подписании соглашения займодавец передает заемщику денежные средства в размере 100 000 руб., а заемщик передает займодавцу вышеуказанный автомобиль.

Также 20.01.2020 между Никифоровой Н.Н. (продавец) и Никифоровой Р.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VIN Z94G2813BJR090463.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что автомобиль в силу заключения договора займа от 29.08.2019 находится в залоге у Никифоровой Р.С., а также указывает на то, что транспортное средство приобретено за счет личных средств покупателя.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Договор купли-продажи HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. - В 594 КЕ 799, VIN Z94G2813BJR090463 от 28.08.2019 и договор займа от 29.08.2019, на которые ссылается Никифорова Р.С., не имеют правового значения при оценке оспариваемой сделки, поскольку расторгнуты сторонами 20.01.2020 и не являются предметом рассмотрения в настоящем обособленном споре.

Судом первой инстанции установлено, что сторонами на регистрацию в ГИБДД представлены договоры купли-продажи от 28.08.2019, от 20.01.2020.

Согласно ответу от МО ГИБДД ТНРЭР N 3 ГУ МВД России по г. Москве именно данные договоры явились основанием для проведения регистрационных действий в отношении транспортного средства HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VIN Z94G2813BJR090463.

Доказательств, свидетельствующих о том, что сторонами сделки в органы ГИБДД представлялось соглашение от 20.01.2020 о расторжении договора купли-продажи и договора займа, а также соответствующее заявление об осуществлении регистрационных действий в отношении транспортного средства, материалы дела не содержат.

Договор купли-продажи от 20.01.2020 являлся основанием для проведения регистрационного действия в отношении транспортного средства HYNDAI CRETА (ХЕНДЭ CRETA), 2018 года выпуска, Г.Р.З. В 594 КЕ 799, VINZ94G2813BJR090463.

Указанное транспортное средство было продано Никифоровой Н.Н. в пользу Никифоровой Р.С. по цене 100 000 руб.

При этом информации об оплате стоимости автомобиля в рассрочку и наличии залога данный договор не содержит.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт отчуждения должником ликвидного имущества без предоставления встречного исполнения заинтересованному лицу, что является совокупностью обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Указанные обстоятельства сторонами настоящего обособленного спора не опровергнуты.

Как указывалось выше, с учетом фактических обстоятельств дела - даты заключения сделки, наличия на момент продажи транспортного средства признаков неплатежеспособности должника, в действиях сторон имеется злоупотребление правами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.07.2022 по делу N А41-45985/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

В.А. Мурина Д.С. Семикин